REDUCCIÓN DE CAPITAL (LSA art.163 a 170)

a) Concepto La reducción del capital consiste en una minoración de la cifra de capital social que puede conllevar una merma en el patrimonio social o bien constituir un simple reducción nominal, sin incidencia en el patrimonio de la sociedad. La reducción del capital social supone una modificación de estatutos, por lo tanto, deben cumplirse los requisitos generales de toda modificación estatutaria así como los requisitos específicos de la reducción de capital, los cuales varían dependiendo de la modalidad de reducción de que se trate. b) Las fases de la reducción de capital son — La modificación de estatutos. La cifra de capital social viene determinada en los estatutos fundacionales de la sociedad anónima, por tanto, el aumento o reducción de dicha cifra supone una modificación estatutaria, sujeta a los requisitos y formalidades aplicables a las mismas. Artículo.9.f RDLeg. 1564/1989 de 22 diciembre 1989. — Acuerdo de la reducción que contendrá al menos: — Cifra de reducción del capital. — Finalidad de la reducción. — Procedimiento mediante el cual la sociedad ha de llevarlo a cabo — Plazo de ejecución del acuerdo de reducción de capital social. — Suma que ha de abonarse, en su caso, a los accionistas. — Publicación del acuerdo de reducción de capital. El acuerdo de reducción del capital debe ser publicado en el BORME y en 1 periódico de gran circulación en la provincia en que la sociedad tiene su domicilio. c) Principios reguladores Los principios que regulan la reducción de capital social son los siguientes. — Protección de los acreedores sociales, a los que se les reconoce un derecho de oposición ante esta operación en determinados supuestos. La finalidad de esta medida es evitar que la reducción del capital afecte a las garantías de estos acreedores. DGRN de 29 marzo 2000. — Igualdad de todos los accionistas, evitando que una disminución de capital produzca que los porcentajes de tenencia de capital social se vean afectados. d) Modalidades; Clasificación Existen diferentes modalidades de disminución de capital: DGRN de 30 enero 2002. — Según el procedimiento. — Disminución del valor nominal de las acciones. — Amortización de acciones. — Agrupación de acciones para su canje. — Según la finalidad que se persiga con la reducción de capital social. — Devolución de aportaciones. — Condonación de dividendos pasivos. — Compensación de pérdidas. — Constitución o incremento de la reserva legal. — Constitución o incremento de las reservas voluntarias. — Según sea o no obligatoria la reducción para la sociedad. — Reducción obligatoria. A continuación desarrollaremos algunos de estos apartados, los de mayor importancia y expondremos ejemplos. 1.- Disminución del valor nominal de las acciones El asiento a realizar por la disminución del valor nominal de las acciones es el siguiente: EJEMPLO La sociedad PEREZ, S.A. se constituyó con fecha 1 de mayo de 20XX con un capital formado por 15.000 acciones de 20 euros de valor nominal cada una de ellas. Con fecha 15 de junio de 20XX procede a reducir su capital de tal forma que el valor nominal de las acciones pasa a ser de 15 euros. Como consecuencia de dicha reducción se procede a devolver a los accionistas esa reducción del valor nominal. Solución Cálculos para la reducción de capital: Capital Social inicial = 15.000 (acciones) x 20 (VN) = 300.000 euros Capital Social final = 15.000 (acciones) x 15 (VN) = 225.000 euros Por tanto, se reduce capital en 75.000 euros (300.000-225.000). La contabilización sería la siguiente: 2.- Amortización de acciones La adquisición de acciones propias en ejecución de una reducción de capital social se contabiliza de la forma siguiente: ICAC 3-40/1999 de diciembre 1999. — Por la adquisición de las acciones: — Por la reducción de capital: (1) Por el importe del nominal de las acciones. (2) La diferencia entre el precio de adquisición de las acciones y su valor nominal se cargará o abonará, según proceda, a cuentas de reservas. Se incluirán los costes de transacción, que minorarán la cuenta de reservas. (3) Por el importe de la adquisición. (4) Por la parte del capital social reducido que está pendiente de desembolso. — Constitución de la reserva por capital amortizado: Los acreedores no pueden oponerse a la reducción cuando ésta se realice por vía de amortización de acciones adquiridas por la sociedad a título gratuito. En este caso, el importe del valor nominal de las acciones amortizadas deberá destinarse a una reserva de la que sólo será posible disponer con los mismos requisitos que los exigidos para la reducción del capital social. Artículo.167.3 RDLeg. 1564/1989 de 22 diciembre 1989. (5) Por el valor nominal de las acciones amortizadas. La reducción de capital por medio de amortización de las acciones se debe aplicar de forma obligatoria en determinados supuestos establecidos legalmente. EJEMPLO La sociedad XX acuerda efectuar una reducción de capital por importe de 60.100 euros - 10.000 acciones de 6,01 euros de valor nominal - mediante adquisición y posterior amortización de acciones. El precio de compra de las acciones ofrecido por XX es de 9,02 euros por acción. Como resultado de la propuesta de compra XX recibe ofertas de venta de un total de 14.000 acciones, que corresponden a los siguientes accionistas: Solución El número de acciones ofrecidas en venta excede en 4.000 al número previamente fijado por la sociedad, por lo que es preciso reducir el número de acciones ofrecido por cada accionista en proporción a las acciones cuya titularidad ostenta. La reducción de la oferta es: Sr. Lopez: 4.000 /22.000 x 4.000 = 727 acciones Sra. Campo: 4.000 / 22.000 x 10.000 = 1.818 acciones Sr. Gómez: 4.000 / 22.000 x 8.000 = 1.455 acciones Total = 727 + 1.818 + 1.455 = 4.000 acciones Las acciones compradas a cada uno de los accionistas son: Sr. López: 4.000 - 727 = 3.273 acciones Sra. Campo: 6.000 - 1.818 = 4.182 acciones Títulos ofrecidos Títulos poseídos Sr. López 4.000 acciones 4.000 acciones Sra. Campo 6.000 acciones 10.000 acciones Sr. Gómez 4.000 acciones 8.000 acciones Sr. Gómez: 4.000 - 1.455 = 2.545 acciones Total = 3.273 + 4.182 + 2.545 = 10.000 acciones Los asientos a efectuar son: — Por la adquisición de las acciones: — Por la amortización de las acciones: — Por la constitución de la reserva por capital amortizado: (1) 10.000 acciones x 9,02 euros. (2) 10.000 acciones x 6,01euros. 3.- Condonación de dividendos pasivos La contabilización de esta reducción de capital se ajusta a lo siguiente: — Si el desembolso no había sido exigido se abona la cuenta 103 "Socios por desembolsos no exigidos " o a la cuenta 104 "Socios por aportaciones no dinerarias pendientes", cargándose en la de Capital social. El asiento a realizar es el siguiente: — Si el desembolso ya había sido exigido se abona en la cuenta 558 "Socios por desembolsos exigidos". El asiento a realizar es el siguiente: — Por la dotación de la reserva por capital amortizado: Los acreedores no pueden oponerse a la reducción cuando ésta se realice con cargo a beneficios o a reservas libres. En este caso, por el importe de la disminución del valor nominal de las acciones deberá dotarse una reserva de la que sólo será posible disponer con los mismos requisitos que los exigidos para la reducción del capital social. Artículo.167.3 RDLeg. 1564/1989 de 22 diciembre 1989. EJEMPLO Una sociedad anónima decide reducir el capital social, con disminución del valor nominal de las acciones en un 15%, condonando dividendos pasivos, que aún no habían sido exigidos. El capital social es de 480.800 euros dividido en 16.000 acciones de 30,05 euros cada una. Solución — Reducción en 4,51 euros del valor nominal de cada acción: 30,05 x 0,15. — El nuevo valor nominal de la acción es de 25,54 euros: 30,05 - 4,51. — El capital social que se reduce asciende a 72.160 euros: 16.000 acciones x 4,51 euros. — El nuevo capital social pasa a ser de 408.640 euros: 25,54 x 16.000 acciones. Los asientos a efectuar son: — Por la condonación de los dividendos pasivos: — Por la dotación de la reserva por capital amortizado: 4.- Compensación de pérdidas En este supuesto hay un desequilibrio entre capital y patrimonio neto debido a la acumulación de pérdidas. Artículo.163.1 RDLeg. 1564/1989 de 22 diciembre 1989. Se trata, por tanto, de eliminar la ficción de solvencia que se produce en estos casos. La reducción del capital tendrá carácter obligatorio para la sociedad cuando las pérdidas hayan disminuido su patrimonio neto por debajo de las dos terceras partes de la cifra del capital y hubiere transcurrido un ejercicio social sin haberse recuperado el patrimonio neto. El asiento a efectuar es: En el supuesto de eliminación de pérdidas de ejercicios anteriores, el registro contable es: EJEMPLO ANTONIO, S.A. presenta las siguientes partidas integrantes de su patrimonio neto con fecha 31.12.X8. Capital social . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .150.000 Reserva Legal . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .20.000 Resultados negativos X6 . . . . . . . . . . . .(75.000) Resultados negativos X7 . . . . . . . . . . . .(10.000) Patrimonio Neto . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .85.000 ¿Está obligada esta sociedad a reducir su capital social? Solución A 31.12.X6 Capital social . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .150.000 Reserva Legal . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .20.000 Resultados negativos X6 . . . . . . . . . . . .(75.000) Patrimonio Neto . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .95.000 2/3 Capital Social =100.000 A 31.12.X7 Capital social . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .150.000 Reserva Legal . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .20.000 Resultados negativos X6 y X7. . . . . . . .(85.000) Patrimonio Neto . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .85.000 2/3 Capital Social = 100.000 El patrimonio neto (85.000) es inferior a 2/3Capital Social (100.000) y ha transcurrido un ejercicio económico sin haberse recuperado el patrimonio neto de la sociedad, por lo que la sociedad está obligada a reducir el capital. Artículo.163.1 RDLeg. 1564/1989 de 22 diciembre 1989. El asiento por la reducción de capital es el siguiente: No se podrá reducir el Capital con la finalidad de restablecer el equilibrio entre el Capital y el patrimonio cuando la sociedad cuente con alguna clase de reservas voluntarias o cuando la reserva legal, una vez efectuada la reducción exceda del 10% del Capital. Artículo.168.1 RDLeg. 1564/1989 de 22 diciembre 1989. Reducción obligatoria Los supuestos de reducción de capital obligatoria son los siguientes: — Reducción por acumulación de pérdidas. (En determinados supuestos) — Reducción por amortización de acciones propias. (En determinados supuestos) — Reducción como consecuencia del derecho de separación de socios. — Reducción como consecuencia de amortización de acciones del accionista moroso. Reducción como consecuencia del derecho de separación de socios En el caso de separación de socios las anotaciones contables a efectuar son las siguientes: — Adquisición de los títulos de los accionistas que se separan de la sociedad: — Reducción del capital: (1) Por el importe satisfecho en la adquisición de las acciones. (2) Por el importe nominal de las acciones. La diferencia entre el importe satisfecho en la adquisición de las acciones y el nominal de la reducción se carga o se abona, según sea positiva o negativa, en cuentas de reservas. EJEMPLO La sociedad YY acuerda en junta general la sustitución de su objeto social. El Sr. Gómez vota en contra del acuerdo y ejercita el derecho de separación, solicitando el reembolso de las 1.000 acciones de las que es titular. Las acciones cotizan en Bolsa, siendo la cotización media del último trimestre de 520%. El valor nominal de los títulos es 6,01 euros. Solución Los asientos a efectuar son: — Por la adquisición de las acciones al Sr. Gómez: (1) 1.000 acciones x 6,01 € x 520%. — Por la amortización de las acciones: (2) 1.000 acciones x 6,01 € Reducción y ampliación simultánea de capital social Concepto y finalidad Se trata de una operación en la que se combina una reducción de capital social con un aumento simultáneo del mismo. Esta operación recibe también el nombre de "operación acordeón". La entidad que la lleva a cabo se suele encontrar en una situación de crisis y pretende recuperar el equilibrio entre capital y patrimonio: — Con la reducción de capital se logra cubrir o compensar las pérdidas con cargo, total o parcial, a capital social. — Con el incremento de capital se logran nuevas aportaciones al patrimonio social. En determinados casos esta operación combinada resulta ser la alternativa más adecuada: — Cuando ni aplicando todo el capital social a cubrir las pérdidas es suficiente. — Cuando además son necesarios nuevos fondos para la actividad empresarial. Requisitos Artículo.169 RDLeg. 1564/1989 de 22 diciembre 1989. Los requisitos establecidos para llevar a cabo esta operación son los siguientes: — El acuerdo de reducción del capital social a cero o por debajo del mínimo legal sólo puede adoptarse cuando simultáneamente se acuerde: DGRN de 14 marzo 2005. — La transformación de la sociedad en otra figura legal. En el caso de que la sociedad anónima se transforme en una sociedad de responsabilidad limitada se exigirá, lógicamente, que el capital social alcance la cifra de 3.005,06 euros, mínimo exigido en la LSRL. Artículo.4 Ley 2/1995 de 23 marzo 1995. La transformación de la sociedad anónima en otro tipo de sociedades mercantiles será incompatible con el mantenimiento de una cifra de capital social igual a cero, ya que aunque en dichas sociedades no se exige una cifra mínima de capital social, sí es necesario que éste tenga un importe positivo. Como caso excepcional, sí cabe que la sociedad cuyo capital social haya sido reducido a cero se transforme en una agrupación de interés económico, ya que dichas entidades no exigen la existencia de un capital social. Ahora bien, para que la transformación pueda llevarse a cabo, la sociedad deberá tener como objeto social el propio de dichas agrupaciones, o bien proceder a la modificación de su objeto social para adaptarlo al exigido a las agrupación de interés económico. Artículo.8.1.3 Ley 12/1991 de 29 abril 1991. — El aumento de capital hasta una cantidad igual o superior a la cifra mínima legal. Esta operación de reducción y aumento simultáneo de capital recibe el nombre de operación acordeón. Las operaciones de aumento y reducción de capital social pueden revestir cualquiera de las modalidades previstas legalmente y deben cumplir los requisitos exigidos al efecto en la LSA . STS Sala 1ª de 25 abril 2005. El acuerdo de reducción y aumento de capital deben ser adoptados simultáneamente, esto es, en la misma sesión de la junta general. — El derecho de suscripción preferente de los accionistas debe ser respetado. SAP Madrid de 9 junio 2001. — La eficacia del acuerdo de reducción queda condicionada, en su caso, a la ejecución del acuerdo de aumento del capital. — La inscripción del acuerdo de reducción en el Registro Mercantil no puede practicarse a no ser que simultáneamente se presente a inscripción el acuerdo de transformación o de aumento de capital, así como, en este último caso, su ejecución. — La no mención expresa de la exigencia de un informe de verificación del balance del auditor de cuentas no debe entenderse como no obligatoriedad de su realización, ya que no existen circunstancias que justifiquen la no aplicación del régimen general de verificación del balance exigido por la LSA en el caso de reducción de capital por compensación de pérdidas. ICAC 1-13/1993 de mayo 1993. — Debe respetarse el derecho de oposición de los acreedores. EJEMPLO Una sociedad anónima presenta la siguiente estructura patrimonial: La entidad acuerda una reducción de capital para absorber las pérdidas, reduciendo el valor nominal de las acciones, que asciende a 60,10 euros. Simultáneamente decide ampliar el capital social, emitiendo 20.000 acciones de un valor nominal de 12,02 euros, que son asignadas a cada accionista en proporción a las que actualmente poseen. Las acciones se desembolsan totalmente. Solución Los asientos a efectuar son: Euros Capital social 240.404,84 Pérdidas de ejercicios anteriores: - 210.354,24 Reserva legal 18.030,36 — En primer lugar hay que aplicar las reservas legales existentes a cubrir las pérdidas. — A continuación se reduce capital para compensar las pérdidas (210.354,24 euros - 18.030,36 euros). El capital social, inicialmente, estaba constituido por 4.000 acciones de 60,10 euros de valor nominal (en total 240.404,84 euros). El capital social de la sociedad tras la reducción es de 48.080,96 euros, siendo, por tanto, el nuevo valor nominal de las acciones de 12,02 euros (48.080,96 euros / 4.000 acciones). — Por la ampliación de capital. El nuevo capital social asciende a 288.480,96 euros.