REDUCCIÓN DE CAPITAL SOCIAL

a) Concepto y requisitos Concepto La reducción del capital consiste en una minoración de la cifra de capital social que puede conllevar una merma en el patrimonio social o bien constituir una simple reducción nominal, sin incidencia en el patrimonio de la sociedad. La reducción del capital social supone una modificación de estatutos; por lo tanto, deben cumplirse los requisitos generales de toda modificación estatutaria así como los requisitos específicos de la reducción de capital, los cuales varían dependiendo de la modalidad de reducción de que se trate. Requisitos generales Los requisitos generales para realizar una reducción de capital, con independencia de su modalidad, son: Requisitos de la modificación de estatutos Así, la reducción de capital exige el cumplimiento de los siguientes requisitos generales: — Acuerdo de la junta general. La adopción del acuerdo de reducción de capital es competencia de la junta general. La mayoría exigida para la adopción del referido acuerdo es: — Mayoría legal. La reducción del capital requiere el voto favorable de más de la mitad de los votos correspondientes a las participaciones en que se divide el capital social. — Mayoría estatutaria. Los estatutos pueden establecer mayorías reforzadas. Así, pueden exigir: —Un porcentaje de votos favorables superior al establecido por la Ley. En ningún caso puede llegar a exigirse la unanimidad. —Además de la proporción de votos legal o estatutariamente establecida, el voto favorable de un determinado número de socios. — En la convocatoria de la junta deben expresarse, con la debida claridad, los extremos que han de modificarse. Por lo demás, los requisitos exigidos para la convocatoria de la junta son los establecidos con carácter general. Artículo.46 Ley 2/1995 de 23 marzo 1995. — Los socios tienen derecho a examinar en el domicilio social el texto íntegro de la modificación propuesta. — Otorgamiento de escritura pública, inscripción en el Registro Mercantil y publicación en el BORME. — Si la reducción no afecta por igual a todas las participaciones es preciso el consentimiento de todos los socios. Contenido del acuerdo de reducción de capital Aunque la LSRL no lo establece explícitamente, el acuerdo de reducción de capital social adoptado por la junta debe expresar como mínimo: — Cifra de reducción del capital. — Finalidad de la reducción. — Procedimiento mediante el cual la sociedad ha de llevarlo a cabo Requisitos específicos Reducción de capital que no afecte por igual a todas las participaciones Artículo.79.2 Ley 2/1995 de 23 marzo 1995. Cuando la reducción no afecte por igual a todas las participaciones será preciso el consentimiento de todos los socios. Esta reducción de capital desigual tiene lugar cuando se disminuye el valor nominal de determinadas participaciones en mayor importe que el de otras. Reducción de capital con restitución de aportaciones En el caso de reducción de capital con restitución de aportaciones se establecen las siguientes garantías a los derechos de los acreedores: — Responsabilidad de los socios y de la sociedad. — Derecho de oposición de los acreedores. SAP Salamanca de 27 mayo 2002. Por otra parte, se exige el acuerdo unánime de los socios para que la devolución de capital se efectúe en proporción diferente a la de sus participaciones sociales. Reducción de capital para compensar pérdidas Artículo.82 Ley 2/1995 de 23 marzo 1995. La reducción de capital efectuada con la finalidad de restablecer el equilibrio entre el capital y el patrimonio contable disminuido como consecuencia de pérdidas exige el cumplimiento de los siguientes requisitos, además de los establecidos con carácter general Art.82.1 LSRL en redacción vigente a 31 de diciembre de 2007 (Para los ejercicios iniciados a partir de 1 de enero de 2008: la referencia a "patrimonio contable" se sustituye por la de "patrimonio neto"). — No se puede reducir el capital para restablecer el equilibrio entre el capital y el patrimonio contable, mientras la sociedad cuente con reservas de cualquier tipo. Art.82.1 LSRL en redacción vigente a 31 de diciembre de 2007 DGRN de 17 abril 2000. Para los ejercicios iniciados a partir de 1 de enero de 2008: la referencia a "patrimonio contable" se sustituye por la de "patrimonio neto". — El balance que sirva de base a la operación debe cumplir los siguientes requisitos: — Debe referirse a una fecha comprendida dentro de los 6 meses inmediatamente anteriores al acuerdo. DGRN de 17 abril 2000. — Debe ser verificado por los auditores de cuentas de la sociedad cuando ésta esté obligada a verificar sus cuentas anuales. En caso de que no lo esté, la verificación debe realizarla el auditor de cuentas que al efecto designen los administradores. — Debe estar aprobado por la junta general. — El balance y su verificación deben incorporarse a la escritura pública de reducción de capital. b) Modalidades Clasificación La reducción de capital puede efectuarse de acuerdo con una de las modalidades siguientes: DGRN de 15 julio 2002. — Según el procedimiento. — Disminución del valor nominal de las participaciones. — Amortización de participaciones. — Agrupación de participaciones. — Según su finalidad: — Devolución de aportaciones. — Compensación de pérdidas. — Reducción obligatoria. 1.- Disminución del valor nominal de las participaciones El asiento a realizar por la disminución del valor nominal de las participaciones es el siguiente: Ejemplo La sociedad de responsabilidad limitada PEREZ, SL tiene un capital social de 3.000.000 euros representado mediante 30.000 participaciones sociales de 100 euros nominales cada una de ellas. La sociedad decide reducir capital a 2.100.000 euros mediante la disminución del valor nominal de las participaciones. El valor nominal de las participaciones pasaría a ser de 70 euros. Se pide: Contabilizar la reducción de capital. Solución Capital Social = 30.000 participaciones x 100 = 3.000.000 euros Capital Social = 30.000 participaciones x 70 = 2.100.000 euros La disminución de capital es por 900.000 euros. Por tanto, el asiento a realizar es el siguiente: 2.-Amortización de participaciones Cuando la reducción del capital se realice mediante la adquisición de participaciones de la sociedad para su amortización, la operación se contabilizará de la forma siguiente: — Por la adquisición de las participaciones propias: — Por la reducción de capital: (1) Por el importe de la adquisición. (2) Por el importe del nominal de las participaciones. (3) La diferencia entre el precio de adquisición de las participaciones y su valor nominal se cargará o abonará, según proceda, a cuentas de reservas. — Constitución de la reserva por capital amortizado: (4) Por el valor nominal de las participaciones amortizadas. 3.- Agrupación de participaciones para su canje Dado que, para reducir capital, hemos decidido agrupar las participaciones reduciendo el número total de las mismas, para poder ir controlando las que ya están canjeadas de las que no, deberemos realizar unas anotaciones contables. Sin embargo, las cuentas que utilizaremos no van a alterar el valor de nuestro patrimonio, por lo que incluso podemos hacer los apuntes por el número de participaciones y no por su valor total. Así, los asientos serán: — En el momento del anuncio oficial, por el total de las participaciones a sustituir: — A medida que se vayan presentando al canje las participaciones: 4.- Devolución de aportaciones La contabilización de la reducción de capital social con devolución de aportaciones responde al siguiente esquema: — Si la devolución es en dinero: — Si la devolución es en especie: Al dar de baja los activos hay que tener en cuenta la amortización acumulada y las provisiones correspondientes a dichos elementos. — En caso de que la sociedad dote la reserva con cargo a beneficios o a reservas libres para evitar la responsabilidad de los socios, el asiento a efectuar es: (1) Por un importe igual al percibido por los socios en concepto de restitución de la aportación social. Artículo.80.4 Ley 2/1995 de 23 marzo 1995. Ejemplo Una sociedad de responsabilidad limitada acuerda una reducción de capital social de 9.015,18 euros., devolviendo aportaciones a 2 de sus socios: — Al Sr. A le entrega 3.005,06 euros. — Al Sr. B. le entrega un terreno valorado en 6.010,12 euros. La sociedad dota una reserva con cargo a reservas voluntarias para evitar la responsabilidad. Solución Los asientos a efectuar: — Por la reducción de capital y la devolución de las aportaciones: — Por la constitución de la reserva indisponible: 5.- Compensación de pérdidas En este supuesto hay un desequilibrio entre capital y patrimonio neto debido a la acumulación de pérdidas. Artículo.82 Ley 2/1995 de 23 marzo 1995. Se trata, por tanto, de eliminar la ficción de solvencia que se produce en estos casos. Con respecto a la contabilización de la reducción de capital social para compensación de pérdidas, pueden darse 2 supuestos diferentes: — Las pérdidas son del ejercicio en curso, en cuyo caso se abona la cuenta 129, Resultado del ejercicio. — Las pérdidas son de ejercicios anteriores, en cuyo caso se abona en la cuenta 121, Resultados negativos de ejercicios anteriores.