DIVIDENDOS PASIVOS (LSA art.42 a 46)

a) Concepto El capital social de las sociedades anónimas debe encontrarse totalmente suscrito y desembolsado como mínimo en un 25% del valor nominal de cada acción. La parte no desembolsada se denomina dividendos pasivos. DGRN de 31 marzo 1999. El accionista debe aportar a la sociedad la porción de capital no desembolsada en la forma y plazos previstos en los estatutos o, en su defecto, por acuerdo o decisión de los administradores. En este caso la forma y plazos acordados para realizar el pago deben publicarse en el BORME. b) Desembolso Forma y plazo La parte de capital que hubiera quedado pendiente de desembolso debe aportarse en la forma y dentro del plazo máximo previstos en los estatutos sociales. La exigencia del pago de los dividendos pasivos se notificará a los afectados o se anunciará en el BORME. Entre la fecha de envío de la comunicación o la del anuncio y la fecha del pago deberá mediar, al menos, el plazo de un mes. Los dividendos pasivos pueden satisfacerse en metálico o mediante aportaciones no dinerarias: — Si el desembolso va a efectuarse en metálico, en la escritura de constitución o de aumento de capital debe indicarse la forma y el plazo máximo en que han de satisfacerse. No se establecen limitaciones legales en cuanto a la forma y plazo para el desembolso. — Si el desembolso va a efectuarse mediante aportación no dineraria, en la escritura de constitución o de aumento de capital deben indicarse los siguientes extremos: — Naturaleza, valor y contenido de las futuras aportaciones. — Forma y procedimiento para efectuar las aportaciones. — Plazo para proceder a la aportación, que no puede exceder de 5 años, computados desde la constitución de la sociedad o, en su caso, desde el respectivo acuerdo de aumento del capital. En el caso de que el desembolso deba realizarse mediante aportación no dineraria, si llegado el momento dicha aportación ha devenido imposible, debe satisfacerse su valor en dinero. El obligado a efectuar el desembolso de los dividendos pasivos es el accionista. c) Mora del accionista Definición El accionista se encuentra en mora una vez vencido el plazo fijado en estatutos sociales para efectuar el desembolso de los dividendos pasivos o el acordado o decidido por los administradores. Efectos de la mora para el accionista Los efectos de la mora para el accionista son los siguientes: — En relación con los derechos políticos: — El accionista moroso no tiene derecho al voto. En las juntas de accionistas el importe de sus acciones debe ser deducido del capital social para el cómputo del quorum, tanto en la adopción de acuerdos ordinarios como extraordinarios. SAP Madrid de 27 mayo 2003. — No obstante, mantiene el derecho de asistencia a juntas, de información, de impugnación de los acuerdos sociales y de solicitud de certificados de dichos acuerdos. — En relación con los derechos económicos: — Pierde el derecho a recibir dividendos. — Pierde el derecho de suscripción preferente de nuevas acciones, así como de obligaciones convertibles. Una vez abonado el importe de los dividendos pasivos junto con los intereses correspondientes, el accionista puede reclamar: —El pago de los dividendos no prescritos. —La suscripción preferente, si el plazo para su ejercicio no ha transcurrido. — Devengo del interés legal del dinero desde el momento en que el accionista se constituye en mora. d) Aspectos contables Cuadro de cuentas Las aportaciones pendientes de efectuar por los accionistas se contabilizan en las cuentas siguientes: — 103. Socios por desembolsos no exigidos. 1030. Socios por desembolsos no exigidos, capital social. — 55. Otras cuentas no bancarias: 558. Socios por desembolsos exigidos. 5580. Socios por desembolsos exigidos sobre acciones o participaciones ordinarias. 5585. Socios por desembolsos exigidos sobre acciones o participaciones consideradas como pasivos financieros. Registro contable El procedimiento contable para registrar los dividendos pasivos es: Desembolso en plazo — Por la exigencia del desembolso del dividendo pasivo: — Por el cobro del dividendo pasivo: Mora del accionista — Por la exigencia del desembolso del dividendo pasivo: —Por el registro como moroso del accionista que no desembolsa los dividendos pasivos: La cuenta "socios morosos" no viene recogida en los Planes Generales Contables. Es una cuenta de activo para la sociedad y recoge la deuda del accionista moroso con la misma. En ella se imputa no sólo el dividendo pasivo no satisfecho, sino otros gastos que se repercuten al moroso como por ejemplo los de venta de los títulos o de los duplicados de las acciones, en su caso. EJEMPLO Una sociedad anónima tiene pendiente de desembolso el 40% del capital social, formado por 25.000 acciones de 6,01 euros de nominal emitidas a la par. La sociedad exige el desembolso de la mitad del capital no desembolsado. Uno de los accionistas, titular de 1.000 acciones, no satisface la cantidad que le corresponde. La sociedad, por vía judicial, recibe la cantidad adeudada por este accionista moroso más unos intereses que ascienden a 60,10 euros. Solución Los asientos a efectuar son: — Por la exigencia del desembolso del dividendo pasivo: El capital social asciende a 150.250 euros, de los que se han desembolsado ya 90.150 euros, es decir el 60%. Del 40% restante, que contablemente están recogidos en la cuenta 1030. Socios por desembolsos no exigidos, capital social, se exige el desembolso de la mitad, es decir, de 30.050 euros. — Por el desembolso parcial del dividendo pasivo y el reconocimiento de la deuda del accionista moroso: De los 30.050 euros que los accionistas deben desembolsar, sólo hacen efectivos 28.848 euros. El accionista moroso adeuda a la sociedad 1.202 euros. — Por el cobro por parte de la sociedad por parte de la deuda más los intereses correspondientes: