a) El capital social
El capital social estará constituido por las aportaciones de los socios y no podrá ser inferior a 3.005,06 €. Desde su origen el capital social, en este tipo de sociedades deberá estar totalmente suscrito y desembolsado. Estará dividido en participaciones iguales, acumulables e indivisibles, que no tendrán carácter de valores, no podrán estar representadas por medio de títulos o de anotaciones en cuenta ni denominarse acciones. En ningún caso podrá ser objeto de aportación el trabajo o los servicios.
Las aportaciones de los socios podrán ser:
— Dinerarias: Las aportaciones dinerarias deberán establecerse en moneda nacional. Si la aportación fuese en moneda extranjera, se determinará su equivalencia a los euros que correspondan con arreglo a la Ley. Al constituirse la Sociedad ante Notario, éste al autorizar la Escritura Pública comprobará que se acredite suficientemente la realidad de las aportaciones dinerarias, bien mediante certificación del depósito de las correspondientes cantidades a nombre de la Sociedad en una entidad de crédito, que el Notario incorporará a la escritura, o mediante su entrega para que aquél constituya a nombre de ella.
— No dinerarias: Estas aportaciones deberán describirse en la escritura de constitución o de aumento de capital, con todos sus datos registrales si existieran, la valoración en la moneda de curso legal que se les atribuya, así como la numeración de las participaciones asignadas en pago. El socio o socios que realicen aportaciones no dinerarias quedarán obligados al saneamiento de las mismas en los términos establecidos en el Código Civil. En los Estatutos podrá establecerse, con carácter obligatorio para todos o alguno de lo socios, prestaciones accesorias distintas de las aportaciones de capital, expresando su contenido concreto y determinado, y si se han de realizar gratuitamente o mediante retribución. En el caso de que las prestaciones accesorias sean retribuidas, los Estatutos determinarán la compensación que hayan de percibir lo socios que las realicen. La cuantía de la retribución no podrá exceder en ningún caso del valor que corresponda a la prestación.
b) Organos Sociales
1. La Junta General
Los socios reunidos en Junta General debidamente convocada, decidirán por mayoría legal o estatutariamente establecida los asuntos propios de la competencia de la Junta. Todos los socios incluidos los disidentes y los que no hayan participado en la reunión, quedarán sometidos a los acuerdos de la Junta General. Los Administradores de la Sociedad serán los encargados de convocar la Junta General de accionistas.
— Competencia de la Junta General
— La censura de la gestión social.
— La aprobación de las cuentas anuales y la aplicación de los resultados.
— El nombramiento y separación de los administradores, liquidadores y, en su caso, de los auditores de cuentas, así como el ejercicio de la acción social de responsabilidad contra cualquiera de ellos.
— La autorización a los administradores para el ejercicio, por cuenta propia o ajena, del mismo, análogo o complementario género de actividad que constituya el objeto social
. — La modificación de los estatutos sociales.
— El aumento y la reducción del capital social.
— La transformación, fusión, y escisión de la sociedad.
— La disolución de la sociedad.
— Cualesquiera otros asuntos que determinen la ley o los estatutos.
— Además y salvo disposición contrario de los estatutos, la Junta General podrá impartir instrucciones al órgano de administración o someter a autorización la adopción por dicho órgano de decisiones o acuerdos sobre determinados asuntos de gestión, sin perjuicio de lo establecido en el artículo 63 de la Ley de Sociedades de Responsabilidad Limitada (LSRL).
— Convocatoria a la Junta General Será convocada por los administradores y, en su caso por los liquidadores de la sociedad. Los administradores convocarán la Junta General para su celebración dentro de los 6 primeros meses de cada ejercicio con el fin de censurar la gestión social, aprobar, en su caso, las cuentas del ejercicio anterior y resolver sobre la aplicación del resultado. También deberán convocar la Junta General en las fechas o períodos que determinen los estatutos. Si no fueran convocadas dentro del plazo legal, podrán serlo por el Juez de Primera Instancia del domicilio social, a solicitud de cualquier socio y previa audiencia de los administradores. Los administradores convocarán asimismo la Junta General siempre que lo consideren necesario o conveniente y, en todo caso, cuando lo soliciten uno o varios socios que representen, al menos, el cinco por ciento del capital social, expresando en la solicitud los asuntos a tratar en la Junta. En este caso, la Junta General deberá ser convocada para su celebración dentro del mes siguiente a la fecha en que se hubiere requerido notarialmente a los administradores para convocarla, debiendo incluirse necesariamente en el orden del día los asuntos que hubiesen sido objeto de solicitud. En el caso de muerte o de cese del administrador único, de todos los administradores que actúen individualmente, de alguno de los administradores que actúen conjuntamente o de la mayoría de los miembros del Consejo de Administración, sin que existan suplentes, cualquier socio podrá solicitar del Juez de Primera Instancia del domicilio social la convocatoria de Junta General para el nombramiento de los administradores. Además cualquiera de los administradores que permanezcan en el ejercicio del cargo podrá convocar la Junta General con ese único objeto. En los casos en que proceda convocatoria judicial de la Junta, el Juez resolverá sobre la misma en el plazo de un mes desde que le hubiere sido formulada la solicitud y, si la acordare, designará libremente al Presidente y al Secretario de la Junta. Contra la resolución por la que se acuerde la convocatoria de la Junta no cabrá recurso alguno. Los gastos de la convocatoria serán de cuenta de la sociedad.
— Junta Universal
Quedará constituida Junta Universal de accionistas: Siempre que esté presente o representada la totalidad del capital social y los concurrentes acepten por unanimidad la celebración de la reunión y el orden del día de la misma. Podrá reunirse en cualquier lugar del territorio nacional o del extranjero.
— Impugnación de los acuerdos de la Junta General
Se regirá por lo establecido para la impugnación de los acuerdos de la Junta General de accionistas de la Ley de Sociedades Anónimas.
2. Los Administradores
La administración de la sociedad se podrá confiar a un administrador único, a varios administradores que actúen solidaria o conjuntamente, o un Consejo de Administración. En el caso de Consejo de Administración, los estatutos sociales o, en su defecto, la Junta General, fijarán el número mínimo y máximo de sus componentes, sin que en ningún caso pueda ser inferior a tres ni superior a doce. Además los Estatutos establecerán el régimen de organización y funcionamiento del Consejo que deberá comprender, en todo caso, las reglas de convocatoria y constitución del órgano así como el modo de deliberar y adoptar acuerdos por mayoría. La delegación de facultades se regirá por lo establecido para las sociedades anónimas. Los estatutos podrán establecer distintos modos de organizar la administración, atribuyendo a la Junta General la facultad de optar alternativamente por cualquiera de ellos, sin necesidad de modificación estatutaria. Todo acuerdo de modificación del modo de organizar la administración de la sociedad, constituya o no modificación de los estatutos deberá consignarse en escritura pública e inscribirse en el Registro Mercantil.
— Nombramiento de los administradores
La competencia para el nombramiento de los administradores corresponde exclusivamente a la Junta General. Salvo disposición contraria de los estatutos para ser nombrado administrador no se requerirá la condición de socio. El nombramiento surtirá efectos desde el momento de su aceptación.
— Responsabilidad de los administradores
La responsabilidad se regirá por lo establecido para los administradores de las sociedades anónimas. El acuerdo de la Junta General que decida sobre el ejercicio de la acción de responsabilidad requerirá la mayoría prevista en el apartado 1 del art. 53 de la LSLR, que no podrá ser modificada por los estatutos.
Escrito en EL MASTER DEL GUAPO HACKER, de Xavier Valderas
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SOCIEDAD LIMITADA
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