En cuanto a los socios, tras la reforma de la Ley 2/1995, de 23 de marzo de Sociedades de Responsabilidad Limitada, no se exige un número mínimo para la fundación de una Sociedad Anónima, siéndoles de aplicación las previsiones contenidas para la Sociedad Limitada Unipersonal. Por consiguiente, con base en lo anterior, podemos encontrar Sociedades Anónimas Unipersonales, tanto de carácter originario como sobrevenido, en este caso se establece la obligación de publicar en el Registro Mercantil correspondiente la identidad del único socio. También debemos señalar que, podrán ser socios de cualquier Sociedad Anónima tanto personas físicas como personas jurídicas. Capital Social: El capital social deberá estar constituido por las aportaciones de todos los socios, y no podrá ser inferior a 60.101,21€. Para poder constituir una Sociedad Anónima el capital social deberá estar totalmente suscrito y desembolsado al menos en una cuarta parte. Las aportaciones de lo socios estarán representadas en títulos denominados “acciones” . Sólo podrán aportarse los bienes o derechos patrimoniales susceptibles de valoración económica. En ningún caso podrán ser objeto de aportación el trabajo o los servicios. No obstante, en los Estatutos podrán establecerse con carácter obligatorio, para todos o alguno de los accionistas, prestaciones accesorias distintas de las aportaciones al capital, sin que puedan integrar el capital de la Sociedad.
Las aportaciones de los socios podrán ser:
— Dinerarias: Las aportaciones dinerarias se establecerán en moneda nacional. Si se establecieran en moneda extranjera, se determinará su equivalencia en euros con arreglo a la Ley. Al constituirse la Sociedad ante Notario, éste autorizará la Escritura Pública comprobando que se acredite suficientemente la realidad de las aportaciones dinerarias, bien mediante certificación del depósito de las correspondientes cantidades a nombre de la Sociedad en una entidad de crédito, que el Notario incorporará a la Escritura, o mediante su entrega para que aquél constituya a nombre de ella.
— No dinerarias: Las aportaciones no dinerarias, cualquiera que sea su naturaleza, habrán de ser objeto de un informe elaborado por uno o varios expertos independientes designados por el Registrador Mercantil. El informe elaborado por los expertos, se incorporará como anexo a la Escritura de Constitución de la Sociedad o a la de ejecución del aumento del capital social. El socio o socios que realicen aportaciones no dinerarias quedarán obligados al saneamiento de las mismas en los términos establecidos en el Código Civil. La Sociedad Anónima adquirirá personalidad jurídica mediante Escritura Pública una vez inscrita en el Registro Mercantil correspondiente a su domicilio social. La inscripción se publicará en el Boletín Oficial del Registro Mercantil.
Las acciones: Las acciones representan las partes alícuotas del capital social y confieren a su titular legítimo la condición de socio, atribuyéndole los derechos reconocidos en la Ley y en los Estatutos. Las acciones podrán representarse por medio de títulos o por medio de anotaciones en cuenta. En ambos casos tendrán la consideración de valor mobiliario. Las acciones representadas en títulos podrán ser: — Nominativas; cuando en ellas aparezca el nombre de su titular. Mientras no haya sido enteramente desembolsado su importe, la acción deberá revestir necesariamente esa forma, así como cuando su transmisibilidad este sujeta a restricciones, cuando lleven aparejadas prestaciones accesorias o cuando así lo exijan disposiciones especiales. Las acciones nominativas figurarán en un libro registro, en el que se inscribirán las sucesivas transferencias, constitución de derechos reales y gravámenes de las mismas, con las menciones exigidas legalmente.
— Al portador: Cuando no conste en ellas el nombre del titular. En este caso, el capital social que representan estará totalmente desembolsado. Las acciones al portador se extenderán en libros talonarios, estarán numeradas correlativamente y contendrán las menciones establecidas en la Ley.
— Acciones sin voto: Podrán emitirse acciones sin voto por un importe no superior a la mitad del capital social. Los titulares de las acciones sin voto tendrán derecho a percibir el dividendo anual mínimo que establezcan los Estatutos sociales, que no podrá ser inferior al 5 por 100 del capital desembolsado por cada acción sin voto. Una vez acordado el dividendo mínimo, los titulares de las acciones sin voto tendrán derecho al mismo dividendo que corresponda a las acciones ordinarias. Las acciones pueden otorgar derechos diferentes, constituyendo una misma clase aquellas que tengan el mismo contenido de derechos.
A) Órganos Sociales
— La Junta General de accionistas
Los accionistas reunidos en Junta General debidamente convocada, decidirán por mayoría los asuntos propios de su competencia. Los Administradores serán los encargados de convocar la Junta General. Las Juntas Generales podrán ser:
a) Ordinarias, que se reunirá necesariamente dentro de los seis meses primeros de cada ejercicio, para censurar la gestión social, aprobar, en su caso, las cuentas del ejercicio anterior y resolver sobre la aplicación del resultado. Si la Junta General Ordinaria no fuere convocada dentro del plazo legal, podrá serlo a petición de los socios y con audiencia de los Administradores sociales, por el Juez de Primera Instancia del domicilio social, quien además designará la persona que habrá de presidirla.
b) Extraordinarias, toda Junta General que no sea Ordinaria, tendrá la consideración de extraordinaria. Los Administradores podrán convocar la Junta General Extraordinaria de accionistas siempre que lo estimen conveniente para los intereses sociales, debiendo hacerlo cuando lo soliciten socios que sean titulares de, al menos, un 5 por 100 del capital social. Si no fuere convocada en plazo por los Administradores cuando lo hayan solicitado accionistas que representen al menos el 5 por 100 del capital social, podrá serlo por el Juez de Primera Instancia del domicilio social.
c) Universales, No obstante los dos tipos de Juntas anteriores, la Junta se entenderá convocada y quedará válidamente constituida para tratar cualquier asunto siempre que esté representado todo el capital social y los asistentes acepten por unanimidad la celebración de la misma. Los acuerdos válidamente tomados en las diferentes Juntas, se recogerán en un Acta, que podrá ser aprobada por la propia Junta, a continuación de haberse celebrado ésta y, en su defecto, dentro del plazo de 15 días por el Presidente y dos Interventores, uno en representación de la mayoría y otro de la minoría. Los Administradores podrán requerir la presencia de Notario para que levante Acta de la Junta y estarán obligados a hacerlo siempre que, con 5 días de antelación al previsto para la celebración de la misma, lo soliciten accionistas que representen, al menos, el 1 por 100 del capital social. Los honorarios notariales serán a cargo de la Sociedad. El Acta notarial tendrá la consideración de Acta de la Junta.
B) Los Administradores
El nombramiento de los Administradores y la determinación de su número, cuando los Estatutos establezcan solamente el máximo y el mínimo, corresponderá a la Junta General, la cual podrá, además, en defecto de disposición estatutaria, fijar las garantías que los Administradores deberán prestar o relevarlos de esta prestación. Para ser nombrado administrador no se requiere la cualidad de accionistas, a menos que los Estatutos dispongan lo contrario. No puede ser administradores, los quebrados y concursados no rehabilitados, los menores e incapaces, los condenados a penas que lleven aneja la inhabilitación para el ejercicio de cargo público, los que hubieran sido condenados por grave incumplimiento de leyes o disposiciones sociales y aquellos que por razón de su cargo no puedan ejercer el comercio. Tampoco podrán ser Administradores de las Sociedades, los funcionarios al servicio de la Administración con funciones a su cargo que se relacionen con las actividades propias de la Sociedad de que se trate. El nombramiento de los Administradores, surtirá efecto desde el momento de su aceptación y deberá ser presentado a inscripción en el Registro Mercantil dentro de los 10 días siguientes a la fecha de aquélla. Los Administradores ejercerán su cargo durante el plazo que señalen los estatutos sociales, el cual no podrá exceder de 5 años. Podrán ser reelegidos una o más veces por períodos de igual duración máxima. Los Administradores desempeñarán su cargo con la diligencia de un ordenado empresario y de un representante leal. Deberán guardar secreto sobre las informaciones de carácter confidencial, aún después de cesar en sus funciones. La representación de la Sociedad en juicio o fuera de él corresponde a los Administradores, en la forma que determinen los estatutos y se extenderá a todos los actos comprendidos en el objeto social delimitado en los mismos. La Sociedad quedará obligada frente a terceros que hayan obrado de buena fe y sin culpa grave, aun cuando se desprenda de los Estatutos inscritos en el Registro Mercantil que el acto no está comprendido en el objeto social. La retribución de los Administradores, deberá estar y ser fijada en los Estatutos. Cuando consista en una participación en ganancias, sólo podrá ser detraída de los beneficios líquidos y después de estar cubiertas las atenciones de la reserva legal y estatutaria y de haberse reconocido a los accionistas un dividendo del 4 por 100 o el tipo más alto que los Estatutos hayan establecido. En cuanto a la separación de los Administradores, podrá ser acordada en cualquier momento por la Junta General. En lo referente a la responsabilidad de los Administradores, éstos responderán frente a la Sociedad, frente a los accionistas y frente a los acreedores sociales del daño que causen por actos contrarios a la Ley o a los Estatutos o por los realizados sin la diligencia con la que deben desempeñar el cargo, responsabilidad que será solidaria para todos los miembros del órgano de administración que adoptó el acuerdo lesivo, menos los que prueben que, no habiendo intervenido en su adopción y ejecución, desconocían su existencia o conociéndola hicieron todo lo conveniente para evitar el daño o, al menos, se opusieron expresamente a aquél. En ningún caso exonerará de responsabilidad la circunstancia de que el acto o acuerdo lesivo haya sido adoptado, autorizado o ratificado por la Junta General. El Consejo de Administración: Cuando la Administración se confíe conjuntamente a más de dos personas, éstas constituirán el Consejo de Administración. Quedará válidamente constituido cuando concurran a la reunión, presentes o representados, la mitad más uno de sus componentes. Los acuerdos se adoptarán por mayoría absoluta de los Consejeros concurrentes a la sesión, que deberá ser convocada por el Presidente o el que haga sus veces. La votación por escrito y sin sesión sólo será admitida cuando ningún Consejero se oponga a este procedimiento. Las discusiones y acuerdos del Consejo se llevarán a un Libro de Actas, que serán firmadas por el Presidente y el Secretario.
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SOCIEDAD ANÓNIMA
Escrito en EL MASTER DEL GUAPO HACKER, de Xavier Valderas
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