a) Concepto y requisitos
Concepto
El aumento de capital social es un operación societaria que supone la aportación a
la sociedad de líquido, bienes o derechos, la compensación de créditos existentes contra
la sociedad, o la adscripción a los fines sociales de bienes que figuraban en el activo
de la sociedad.
El aumento del capital social supone una modificación de estatutos, por lo tanto,
deben cumplirse los requisitos generales de toda modificación estatutaria así como
los requisitos específicos de la ampliación de capital, los cuales varían dependiendo
de la modalidad de ampliación de que se trate.
Requisitos generales de las modificaciones estatutarias y de la ampliación de
capital
Toda modificación de los estatutos sociales exige el cumplimiento de los siguientes
requisitos:
— Acuerdo de la junta general.La adopción del acuerdo de ampliación de capital
es competencia de la junta general. La mayoría exigida para la adopción
del referido acuerdo es: Artículo.53 Ley 2/1995 de 23 marzo 1995.
— Mayoría legal.
El aumento o la reducción del capital y cualquier otra modificación de los
estatutos sociales requiere el voto favorable de más de la mitad de los
votos correspondientes a las participaciones en que se divide el capital
social.
— Mayoría estatutaria.
Para todos o algunos asuntos determinados, los estatutos pueden establecer
mayorías reforzadas. De acuerdo con lo dicho, pueden exigir:
—Un porcentaje de votos favorables superior al establecido por la Ley.
En ningún caso puede llegar a exigirse la unanimidad.
—Además de la proporción de votos legal o estatutariamente establecida,
el voto favorable de un determinado número de socios.
— En la convocatoria de la junta deben expresarse, con la debida claridad, los
extremos que han de modificarse. SAP Vizcaya de 4 diciembre 2006.
Por lo demás, los requisitos exigidos para la convocatoria de la junta son los
establecidos con carácter general.
— Los socios tienen derecho a examinar en el domicilio social el texto íntegro
de la modificación propuesta. SAP León de 22 enero 2004.
— Otorgamiento de escritura pública, inscripción en el Registro Mercantil y
publicación en el BORME .
— Si la modificación implica nuevas obligaciones para los socios o afecta a sus
derechos individuales debe adoptarse con el consentimiento de los interesados
o afectados.
Por último, en las ampliaciones de capital se exige el desembolso íntegro del capital.
Artículo.4 Ley 2/1995 de 23 marzo 1995.
b) Derecho de preferencia
El aumento de capital mediante la emisión de nuevas participaciones sociales produce
los siguientes efectos:
— Entrada de nuevos socios en la sociedad.
— Modificación del porcentaje de capital social del que cada socio es titular.
— Reducción del valor de las participaciones.
Para evitar este perjuicio, los antiguos socios pueden ejercitar el derecho de preferencia.
Este derecho consiste en la posibilidad de suscribir un número de participaciones
nuevas emitidas en proporción al valor nominal de las que es titular.
Titulares del derecho de preferencia
Pueden ejercitar el derecho de preferencia quienes ostenten la condición de socio
en el momento de la adopción del acuerdo de aumento de capital social.
c) Modalidades
Clasificación
Existen 2 modalidades de ampliación de capital: según la forma de realización del
aumento y según la naturaleza del contravalor.
No cabe hacer referencia a un tercera modalidad por razón del órgano social que
adopta la decisión de aumentar el capital social o interviene en dicha decisión, ya que
en las sociedades de responsabilidad limitada dicho acuerdo siempre es adoptado por
la junta general. (En las sociedades anónimas, por el contrario, el acuerdo de aumento
de capital social puede ser adoptado por el órgano de administración. Artículo.153
RDLeg. 1564/1989 de 22 diciembre 1989 )
Según la forma de realización del aumento
— Creación de nuevas participaciones.
— Elevación del valor nominal de las participaciones existentes.
Según la naturaleza del contravalor
— Aumento del capital con correlativo incremento del patrimonio social.Dicho
aumento puede efectuarse mediante:
— Aumento del activo patrimonial.
En este supuesto como contrapartida al aumento de capital se produce una
entrada de activos, ya sea en forma de aportaciones dinerarias ya sea como
no dinerarias.
—Aportaciones dinerarias.
—Aportaciones no dinerarias.
— Disminución del pasivo exigible:
—Compensación de créditos.
— Aumento de capital sin incremento de patrimonio social.El aumento de capital
sin aumento del patrimonio neto de la sociedad es aquel que se efectúa con
cargo a reservas o a beneficios no distribuidos.
— Cargo a reservas.
1.- Aportaciones dinerarias
La ampliación de capital con aportación dineraria se contabiliza de la forma
siguiente:
En el caso de emisión de nuevas participaciones
— Por la emisión de las participaciones:
— Por la suscripción y el desembolso de las participaciones:
(1) En las sociedades de responsabilidad limitada, se exige el desembolso íntegro
del capital. Artículo.4 Ley 2/1995 de 23 marzo 1995.
— Inscripción del capital social en el Registro Mercantil:
(2) Cuando la emisión es por encima de la par.
— Por los gastos de ampliación de capital:
En el caso de aumento del valor nominal
— Por el aumento de capital:
— Inscripción del aumento de capital social en el Registro Mercantil:
En este supuesto no procede establecer prima de emisión.
— Por los gastos de apliación:
Ejemplo
La sociedad XX amplía capital emitiendo 1.000 nuevas participaciones de 6,01
euros de valor nominal al 120%. Los gastos de ampliación de capital ascienden a
300,51 euros.
Solución
Los asientos a efectuar son:
— Por la emisión de las participaciones:
— Por la suscripción y el desembolso:
— Inscripción del capital social en el Registro Mercantil:
— Por los gastos de ampliación de capital:
2.- Aportaciones no dinerarias
El aumento de capital por aportaciones no dinerarias se contabiliza de la manera
siguiente:
Emisión de nuevas participaciones
— Por la emisión de las participaciones:
— Por la suscripción y el desembolso de las participaciones:
(1) En las ampliaciones de capital de las sociedades de responsabilidad limitada se
exige el desembolso íntegro del capital. Artículo.4 Ley 2/1995 de 23 marzo 1995.
— Por la inscripción del aumento de capital social en el Registro Mercantil:
(2) Cuando la emisión es por encima de la par.
— Por los gastos de ampliación de capital:
Aumento del valor nominal
— Por la ampliación de capital:
— Inscripción del aumento de capital social en el Registro Mercantil:
En este supuesto no procede establecer prima de emisión.
— Por los gastos de ampliación de capital:
Ejemplo
El 30 de abril del ejercicio N la sociedad XX realiza una ampliación de capital de
3.005 euros, para lo cual emite 500 participaciones de 6,01 euros de valor nominal al
150%.
XX está constituida por 3 socios que suscriben la ampliación de la forma siguiente:
— Sr. AA: suscribe 150 participaciones, desembolsando su aportación en dinero.
— Sr. BB: suscribe 150 participaciones, aportando una máquina valorada en
1.352,21 euros.
— Sr. CC: suscribe 200 participaciones, aportando utillaje valorado en 1.803,04
euros.
Los gastos de ampliación de capital ascienden a 60,10 euros.
Solución
Los asientos a efectuar son:
— 30 de abril, por la ampliación de capital
— Por la emisión de las participaciones:
— Por la suscripción de las participaciones y desembolso:
— Inscripción del aumento de capital social en el Registro Mercantil:
— Por los gastos de ampliación de capital:
3.- Compensación de créditos
Los asientos contables a realizar en el aumento de capital por compensación de
créditos son los siguientes:
— Por la emisión de las participaciones (en el caso de que el aumento se efectúe
mediante la emisión de nuevas participaciones):
— Por la suscripción de las participaciones y compensación de la deuda:
(1) En el debe del asiento figuran las cuentas que recogen las deudas a compensar,
ya se trate de deudas por operaciones con el inmovilizado, por operaciones de tráfico,
de empresas del grupo, asociadas, etc.
En las ampliaciones de capital de las sociedades de responsabilidad limitada se
exige el desembolso íntegro del capital. Artículo.4 Ley 2/1995 de 23 marzo 1995.
— Inscripción del aumento de capital social en el Registro Mercantil:
(2) Cuando la emisión es por encima de la par.
— Por los gastos de ampliación de capital:
El ICAC se pronuncia, entre otras cuestiones, sobre el tratamiento contable que
merece la adquisición por parte de los socios personas jurídicas de una S.L. del crédito
que una entidad financiera otorgó a la mercantil, cuando esa adquisición se realice
con el propósito de proceder a la cancelación de la deuda mediante la ampliación
de capital por compensación de créditos: los socios darán de baja el crédito por su
valor en libros y contabilizarán por ese mismo importe un mayor valor de su participación
en la mercantil, mientras que ésta contabilizará la baja del pasivo financiero y
reconocerá el correspondiente aumento en los fondos propios. ICAC 5-79/2009 de
septiembre 2009.
4.- Cargo a reservas
Los asientos contables a realizar en el aumento de capital con cargo a reservas son
los siguientes:
— Por la emisión de las participaciones (en el caso de que el aumento se efectúe
mediante la emisión de nuevas participaciones):
— Por la suscripción de las participaciones con cargo a reservas:
(1) En las sociedades de responsabilidad limitada se puede utilizar la totalidad de
la reserva legal (en las sociedades anónimas únicamente se puede utilizar la reserva
legal en la parte que exceda del 10% del capital social ya aumentado Artículo.157.1
RDLeg. 1564/1989 de 22 diciembre 1989).
En las ampliaciones de capital de las sociedades de responsabilidad limitada se
exige el desembolso íntegro del capital. Artículo.4 Ley 2/1995 de 23 marzo 1995.
— Inscripción del aumento de capital social en el Registro Mercantil:
— Por los gastos de ampliación del capital social:
Ejemplo
Una sociedad quiere ampliar su capital social con cargo a reservas en el importe
máximo posible. El capital y reservas de dicha sociedad son:
Solución
El capital máximo que se puede aumentar con participaciones totalmente liberadas
con cargo a reservas será la suma de la reserva legal (5.258,86 euros) y la reserva
voluntaria (901,52 euros). La reserva para acciones de la sociedad dominante es indisponible
mientras las acciones permanezcan en el activo de la sociedad.
Los asientos a efectuar son:
— Por la emisión de las participaciones
— Por la capitalización de las reservas:
— Inscripción del aumento de capital social en el Registro Mercantil:
Euros
Capital social 18.030,36
Reserva legal 5.258,86
Reserva voluntaria 901,52
Reserva para acciones de la sociedad dominante 1.202,02
