FUSIONES, ESCISIONES Y APORTACIONES NO DINERARIAS DE NEGOCIOS ENTRE ENTIDADES DEL GRUPO

La norma 21.ª prolonga sin apenas modificación la vigencia de la doctrina actual del ICAC sobre fusiones y escisiones entre entidades del grupo. Ya se expusieron las dudas que suscita el texto en cuanto al campo de aplicación de esta regla especial y en cuanto a los criterios a aplicar a combinaciones intragrupo que no revisten forma legal de fusión, escisión o aportación no dineraria. Veamos ahora en qué consiste el método contable propuesto para estas últimas: Concepto BOICAC 14 NIIF 3 Capital social Reserva legal Prima de emisión de acciones Reservas voluntarias 4.000 100 3.600 3 – 4.000 2 300 – 3.400 Patrimonio neto 7.700 7.700 ________________________ 2 El valor contable de las acciones en circulación de «B» antes de la ampliación (su nominal de 2 u.m.), más el coste de la combinación de 2.500 u.m. Véase NIIF 3, párrafo B7c. 3 La suma de (a) los ajustes realizados sobre los activos y pasivos de «A», incluido el fondo de comercio (300 + 2.200 – 1.100) y (b) la diferencia entre el valor atribuido en contabilidad al patrimonio recibido y el nominal de las acciones (5.200 – 3.000). Véase Borrador de Normas de Contabilidad Aplicables a las Fusiones y Escisiones de Sociedades, artículo 19.2.o. a) En las operaciones matriz-filial. — Los activos y pasivos de la adquirente mantienen su valor contable. — Los activos y pasivos de la adquirida se valoran de acuerdo con las Normas de Consolidación. b) En el resto de fusiones, escisiones y aportaciones no dinerarias de negocios (operaciones filial-filial), los activos y pasivos de las entidades combinadas conservan el valor contable que tenían en su balance de origen (unión de intereses). Hereda así el proyecto el método del Borrador de 1993, aunque variando el campo de aplicación de las Normas de Consolidación, que, por un lado se amplía a las aportaciones no dinerarias matriz-filial 25 y a las fusiones y escisiones matriz-filial en que existe dominio indirecto, y, por otro, se retira de las combinaciones entre filiales intercapitalizadas. El texto del BOICAC 14 26 establece que los elementos patrimoniales de las sociedades vinculadas «se valorarán de acuerdo con los criterios que se derivan de las Normas para la Formulación de las Cuentas Anuales Consolidadas», pero excluye su aplicación en los casos en que «no exista una participación directa en el capital». Ni el PGC ni el Borrador de 1993 contemplan restricciones a la aplicación retroactiva de las Normas de Consolidación en los casos en los que no existe obligación de consolidar previa. 


EJEMPLO 12 FUSIÓN MATRIZ-FILIAL (DOMINIO INDIRECTO) «A» posee un 80% de «B», y ésta a su vez un 60% de «C», «B» compró su participación en «C» por 5.000 u.m. el 1 de enero de 2006. «A» absorbe a «C» el 1 de enero de 2008, emitiendo acciones por valor de 8.000 u.m. a valor razonable. Los valores contables y razonables de los activos y pasivos de «C» en las fechas de referencia son los que siguen (no se toman en cuenta efectos impositivos): ________________________ 25 En la Nota sobre transacciones intragrupo (véase nota 6) estas operaciones se contabilizan al valor escriturado, salvo, parece, que el valor de mercado difiera. 26 Borrador de Normas de Contabilidad Aplicables a las Fusiones y Escisiones de Sociedades, artículo 21. Se cuenta además con la siguiente información adicional: a) «B» asignó una vida útil residual de 10 años al inmovilizado material de «C», estimó en 5 años la del activo intangible y en 20 años el plazo de amortización del fondo de comercio de consolidación. b) «C» ha vendido ya la totalidad del inventario que tenía en la fecha de primera consolidación. c) No se han realizado operaciones intragrupo. 01-ene-06 01-ene-08 Concepto Valor contable Valor razonable Valor contable Valor razonable Inmovilizado material Inmovilizado intangible Existencias Créditos comerciales 1.000 7.500 400 800 2.000 7.000 600 800 1.800 6.000 650 900 3.000 6.200 650 900 Total activo 9.700 10.400 9.350 10.750 01-ene-06 01-ene-08 Concepto Valor contable Valor razonable Valor contable Valor razonable Préstamos a largo plazo Proveedores 3.000 1.000 3.400 1.000 2.500 1.500 2.600 1.500 Total pasivo exigible 4.000 4.400 4.000 4.100 Total patrimonio neto 5.700 6.000 5.350 6.650 Con los datos disponibles, el fondo de comercio reconocido en la fecha de primera consolidación (1 de enero de 2006) habría sido 1: Siendo los ajustes de primera consolidación pendientes de imputar a resultados: Valor contable de la participación en la fecha de primera consolidación 5.000 Menos: participación de «B» en el patrimonio neto de «C» en la fecha de primera consolidación – 3.600 Diferencia de primera consolidación 1.400 Ajuste a inmovilizado material Ajuste a existencias 600 120 Fondo de comercio de consolidación 680 Concepto Inmovilizad o material Existencias Fondo de comercio Diferencia de primera consolidación atribuida Plazo de amortización Diferencia amortizada en la fecha de absorción 600 10 120 120 – 120 680 20 68 Diferencia subsistente 480 – 612 ________________________ 1 Normas para la Formulación de las Cuentas Anuales Consolidadas, artículo 23. El apartado 4 de dicho artículo obliga a ignorar la reducción de valor de los activos intangibles al resultar positiva la diferencia de primera consolidación. Por tanto, los apuntes contables a realizar en los libros de la matriz absorbente «A» serían: Concepto Debe Haber Inmovilizado material Inmovilizado intangible Existencias Créditos comerciales Fondo de comercio Préstamos a largo plazo Proveedores Socios sociedad disuelta (5530) 2.280 2 6.000 650 900 612 2.500 1.500 6.442 Concepto Debe Haber Socios sociedad disuelta (5530) Reservas voluntarias (113) Capital social (100) Prima de emisión o asunción (110) 6.442 1.558 4.000 4.000 ________________________ 2 El que se deduce de la contabilidad de «C» (1.800), más la diferencia de primera consolidación no imputada a resultados (480).

ADQUISICIONES INVERSAS

Resulta sorprendente que la norma 19.ª, después de indicar que «puede suceder que... el negocio adquirido sea el de la sociedad absorbente, de la beneficiaria o de la que realiza la ampliación de capital», guarde completo silencio sobre los problemas contables relacionados con la contabilización de las adquisiciones inversas. De nuevo, nos encontramos ante una laguna que, de aplicarse el criterio internacional, se resolvería del modo que sigue:

 a) Si el valor razonable de los instrumentos de capital de la absorbida es evidente, el coste de la combinación es el valor de los instrumentos que ésta habría tenido que emitir para proporcionar a los accionistas de la absorbente el mismo porcentaje de participación que detentan en la entidad resultante.

 b) Si no lo es, el coste de la combinación es el valor razonable total de los instrumentos de capital en circulación de la absorbente. 

c) El fondo de comercio es igual al exceso del coste de la combinación sobre el valor razonable completo de los activos, y pasivos de la adquirida que cumplen las condiciones de reconocimiento, que deben obviamente quedar valorados a valor razonable en la fecha de la combinación.

 d) El patrimonio neto contable ex post se presenta así: 

— El valor contable de los instrumentos de capital emitidos, sumando el coste de la combinación al valor de los que tuviera la adquirente en circulación antes de la operación (aunque la información referente al número y tipo de instrumentos de patrimonio se refiere a la adquirida). 

— Las reservas y otros saldos de patrimonio neto deben ser los que tenía la adquirente antes de la operación. La norma internacional exige además que la información comparativa presentada se refiera a la subsidiaria legal, sin mencionar las combinaciones que no dan lugar al establecimiento de una relación matriz-filial 24. No obstante, parece claro que debería aplicarse el mismo principio en tal supuesto, y presentar datos comparativos de la entidad adquirente. En todo caso, no parece razonable que el PGC omita toda directriz sobre este tema. Particularmente reseñable parece la falta de un pronunciamiento sobre la composición del patrimonio neto de la entidad combinada por la dimensión de las repercusiones jurídico-mercantiles que tiene. 


EJEMPLO 11 ADQUISICIÓN INVERSA La sociedad «A» absorbe a la sociedad «B» mediante la emisión de 3.000 acciones ordinarias. El capital de «A» estaba dividido en 1.000 acciones iguales de 1 u.m. de valor nominal, y el de «B», en 750 títulos de valor nominal igual a 2 u.m. El valor razonable de la acción de «A», antes de la ampliación, es de 2,5 u.m., y el de la acción de «B», 10 u.m. Los valores contables y razonables de los activos y pasivos de las entidades combinadas son (se prescinde de los efectos impositivos): ________________________ 24 En realidad, tanto las normas del Apéndice B de la NIIF 3 como los ejemplos ilustrativos que acompañan al texto se refieren únicamente a combinaciones que dan lugar a relaciones matriz-filial, dejando de lado el caso que nos ocupa. No obstante, no parece que se puedan aplicar principios diferentes a una operación de idéntico fondo económico. Sociedad «A» Sociedad «B» Concepto Valor contable Valor razonable Valor contable Valor razonable Activo no corriente Activo corriente 1.000 800 2.000 1.000 5.000 1.300 6.000 1.400 Total activo 1.800 3.000 6.300 7.400 Pasivo no corriente Pasivo corriente 400 300 500 300 700 400 750 400 Total pasivo 700 800 1.100 1.150 Valor neto 1.100 2.200 5.200 6.250 Se muestra a continuación el detalle de las cuentas de fondos propios de las entidades combinadas 1: El valor razonable de «B» es significativamente mayor que el de «A», de tal modo que los accionistas actuales de la absorbente quedan en minoría tras la combinación, al detentar un 25% de los derechos de voto (1.000/4.000). El coste de la combinación es: Valor este que es lógicamente igual al razonable total de los instrumentos de capital en circulación de la absorbente (1.000 X 2,5). El fondo de comercio reconocido es: Concepto Sociedad «A» Sociedad «B» Capital social Reserva legal Reservas voluntarias 1.000 100 1.500 300 3.400 ________________________ 1 No se han incluido ganancias imputadas a patrimonio para poder ofrecer un ejemplo comparable con la práctica contable actual. De aplicarse el método de la NIIF 3, las que existieran en el balance de «B» pasarían al balance de «A», en tanto que las que existiesen en el balance de ésta se eliminarían.o. Número de acciones ex ante de «B» Número de acciones que habría tenido que emitir «B» para proporcionar idéntico porcentaje de participación Valor razonable de la acción de «B» 750 250 10,00 Coste de la combinación 2.500 Coste de la combinación 2.500 Menos: valor razonable neto de los activos y pasivos de la adquirida –2.200 Fondo de comercio 300 Siendo en todo caso el patrimonio neto ex post igual a 7.700 u.m. (resultado de sumar el patrimonio neto ex ante de la adquirente y el coste de la combinación), su composición se revela, en cambio, dudosa. La siguiente tabla muestra el detalle de las cuentas de patrimonio neto de «A» después de ejecutados los acuerdos de fusión, comparando los resultados que resultan de la aplicación de la doctrina actual del ICAC con los que se obtendrían aplicando la norma internacional relevante:

COMBINACIONES POR ETAPAS (PARTICIPACIONES PREVIAS)

Aborda la norma 19.ª en la sección 2.7 los problemas derivados de las participaciones previas en la entidad o negocio adquirido bajo la rúbrica «combinaciones de negocios realizadas por etapas». El método contable previsto consiste en lo siguiente: 

a) El coste de la combinación es igual a la suma de los costes de las transacciones individuales. 

b) El fondo de comercio de la operación se determina «paso a paso», comparando el coste de cada inversión con el valor razonable neto de los activos y pasivos de la adquirida que cumplen las condiciones de reconocimiento en las fechas respectivas. 

c) La diferencia entre el valor razonable de la participación de la adquirente en los elementos de la empresa adquirida en cada una de las fechas de las transacciones individuales y su valor razonable en la fecha de adquisición se lleva a reservas, neto del efecto impositivo. 


Si la inversión se contabilizó previamente a valor razonable, se eliminarán previamente los ajustes por valoración, para dejar la participación por su coste inicial. No se ocupa la norma de las acciones o participaciones propias que reciba la adquirente como parte del patrimonio adquirido. Si la forma legal de la operación refleja adecuadamente su sustancia económica (la adquirente es la absorbente o la beneficiaria), no se precisan reglas particulares, dado que dicha autocartera se valora en contabilidad a valor razonable, que es el mismo valor que se le ha debido dar a efectos de canje. No es así, en cambio, si se trata de una operación cubierta por la norma 21.ª, ni en los supuestos de adquisición inversa, para los que apenas se proporcionan reglas. 


EJEMPLO 10 INVERSIONES PREVIAS EN LA ADQUIRIDA CALIFICADAS COMO DISPONIBLES PARA VENTA La sociedad «A» compró el 25% del capital de «B» el 1 de enero de 2008, pagando 5.000 u.m. La adquisición no supuso adquisición de influencia notable, y se clasificó como disponible para la venta. El 1 de enero de 2010, «A» absorbe a «B» emitiendo 1.000 acciones ordinarias de valor nominal 10 u.m., a su valor razonable unitario de 21 u.m. Los valores contables y razonables en las fechas de referencia se indican seguidamente (se ha preferido omitir los efectos impositivos por razones de espacio): Aplicando las reglas expuestas se obtiene un fondo de comercio de: 1 de enero 2008 1 de enero 2010 Concepto Valor contable Valor razonable Valor contable Valor razonable Inmuebles Otros activos Total activo Pasivos Capital Reservas 10.000 5.000 15.000 4.000 5.000 6.000 15.000 5.000 4.000 10.000 6.000 16.000 3.000 5.000 8.000 18.000 6.000 3.000 Total pasivo y patrimonio 15.000 16.000 Coste de la participación 5.000 21.000 Menos: participación del adquirente en el valor los activos y pasivos de la adquirida –4.000 1 –15.750 2 Fondo de comercio reconocido 1.000 5.250 ________________________ 1 El 25% del valor razonable neto de los activos y pasivos de «B» a 1 de enero de 2008. 2 El 75% del valor razonable neto de los activos y pasivos de «B» en la fecha de la combinación. Suponiendo la aplicación continua de las reglas de valoración de la norma 9.ª hasta la fecha de la combinación, la participación estará valorada (suponiendo que estamos ante una transacción entre partes independientes) por su valor razonable de 7.000 u.m. (0,25 X 21.000/0,75 = 7.000 u.m.), habiéndose reconocido plusvalías no realizadas en patrimonio por valor de 2.000 u.m. (7.000 - 5.000) que se reclasifican como reservas. Los apuntes contables que se realizan son los siguientes: Concepto Debe Haber Ajustes por activos financieros disponibles para venta (1330) Inversiones a l/p en instrumentos de patrimonio (250) 2.000 2.000 Concepto Debe Haber Inmuebles Otros activos Fondo de comercio (204) Pasivos Socios de sociedad disuelta (5530) 18.000 6.000 6.250 3.000 27.250 Concepto Debe Haber Socios de sociedad disuelta (5530) Reservas voluntarias (113) Inversiones a largo plazo en instrumentos de patrimonio (250) Capital (100) Prima de emisión o asunción (110) 27.250 1.250 5.000 10.000 11.000 Aplicación del régimen fiscal especial a una escisión parcial donde la escindida se queda con participaciones Las participaciones mayoritarias junto con los correspondientes medios materiales y humanos necesarios para su gestión no constituyen una rama de actividad, por lo que no resulta aplicable el régimen fiscal especial. Una sociedad pretende acoger al régimen fiscal especial de reorganizaciones empresariales una escisión parcial transmitiendo su patrimonio inmobiliario junto con los elementos necesarios para su gestión, a una sociedad de nueva creación. La sociedad se quedaría con el control de unas participaciones mayoritarias y con los medios humanos y materiales necesarios para seguir desarrollando la actividad de gestión de cartera. A efectos del régimen especial se considera escisión parcial la operación en la que una entidad segrega una o varias partes de su patrimonio social que forman ramas de actividad y las transmite en bloque a una o varias entidades de nueva creación o ya existentes, manteniéndose al menos una rama de actividad en la entidad transmitente, recibiendo a cambio valores representativos del capital social de estas últimas, que deben atribuirse a sus socios en proporción a sus respectivas participaciones, con la consiguiente reducción de capital social y reservas en la cuantía necesaria, y, en su caso, una compensación en dinero. Dado que en el caso concreto la adjudicación a los socios de la sociedad escindida de participaciones en el capital de la beneficiaria se efectúa de manera proporcional a sus respectivas participaciones, para determinar si la operación se incluye dentro del concepto de escisión parcial hay que analizar si el patrimonio escindido y el que se queda en la sociedad escindida forman ramas de actividad. El concepto de rama de actividad también se regula en el régimen especial, considerándose como tal el conjunto de elementos patrimoniales que sean susceptibles de constituir una unidad económica autónoma determinante de una explotación económica, es decir, un conjunto capaz de funcionar por sus propios medios. 

Según doctrina reiterada de la DGT este concepto no excluye la exigencia de que las actividades económicas que la beneficiaria desarrollará de manera autónoma existan también previamente en sede de la escindida. De la información facilitada en la consulta no se puede determinar si el patrimonio inmobiliario segregado constituye una rama de actividad que cuente con la oportuna gestión y organización de medios materiales y personales diferenciados que permitan por sí mismos el desarrollo de una actividad económica, tanto en sede de la escindida como de la beneficiaria. No obstante la DGT entiende que las participaciones mayoritarias junto con los correspondientes medios materiales y humanos necesarios para su gestión que permanecen en la sociedad escindida no constituyen una rama de actividad, por lo que la operación planteada no puede acogerse al régimen fiscal especial.

EL PERÍODO DE CONTABILIZACIÓN PROVISIONAL

Consciente de la complejidad de los cálculos y evaluaciones necesarias para completar el registro contable de la operación, la norma 19.ª exceptúa el principio general de contabilización prospectiva de los cambios en estimaciones contables durante un período máximo de doce meses, contados a partir de la fecha de la combinación Concepto Debe Haber Crédito por pérdidas a compensar (4745) Ajustes positivos en la imposición sobre beneficios (638) 112 112 Concepto Debe Haber Pérdidas procedentes del inmovilizado intangible (670) Fondo de comercio (203) 140 140 23. Así, si la entidad no puede concluir el proceso de valoración antes de la fecha de cierre, elabora sus estados financieros utilizando valores provisionales para contabilizar la combinación, y declara este hecho en la Memoria (véase Nota 19.4 letra a). Ello le permite aplicar la citada regla de registro provisional y contabilizar retroactivamente los cambios que se deriven de información relativa a hechos y circunstancias existentes en la fecha de adquisición, incluidos los cambios en el valor de las contraprestaciones contingentes. La información comparativa debe ser reexpresada en consecuencia. 


EJEMPLO 9 CONTABILIZACIÓN PROVISIONAL Al absorber a su competidora «B», la sociedad «A» reconoció como un activo intangible separado un proyecto de desarrollo en curso que «B» ejecutaba por cuenta propia. La combinación tuvo lugar el 1 de octubre de 2008. Al preparar las cuentas de ese ejercicio anual la compañía no contaba con una valoración definitiva de los activos y pasivos adquiridos, así que contabilizó la operación utilizando valores provisionales y declaró en la Memoria esa circunstancia. Se atribuyó al proyecto en curso un valor razonable de 200 u.m. (base fiscal igual a cero), y se reconoció un fondo de comercio de 1.162 u.m. El proceso se completa en el año 2009, estimándose en 300 u.m. el valor definitivo del programa de desarrollo en la fecha de la combinación. El desarrollo concluye en el año 2009. El apunte contable a realizar en el Diario de la sociedad adquirente «A», en el ejercicio 2009, es (suponiendo un tipo de gravamen del 30%): ________________________ 23 El párrafo 84 de la NIC 36 contiene una norma complementaria de esta tomada del párrafo 62 de la NIIF 3, que establece que si la asignación del fondo de comercio a las unidades generadoras no puede completarse antes del primer cierre anual posterior a la combinación, dicha imputación debe quedar concluida antes del cierre del primer período contable que comience después de la fecha de aquélla. El Borrador no reproduce esta regla. Concepto Debe Haber Desarrollo (201) Fondo de comercio (204) Pasivos por diferencias temporarias imponibles (479) 100 70 30 Este mismo ajuste se realiza extracontablemente para obtener los saldos referidos al año 2008 que se presentan como información comparativa en el Balance del año 2009. En la interpretación propuesta, el ajuste se realizaría sobre el Diario del año 2008 si el proceso concluye antes de la aprobación de las cuentas por parte del órgano competente.

EL FONDO DE COMERCIO POSITIVO Y NEGATIVO

Como ha quedado ilustrado en los ejemplos anteriores, una vez identificados los activos y pasivos que cumplen las condiciones de reconocimiento y establecido su valor razonable (o el que corresponda en virtud de alguna de las reglas especiales de valoración), se halla la diferencia entre el coste de la combinación y el valor neto de los activos y pasivos adquiridos: a) Si la diferencia resulta positiva, se contabiliza como «fondo de comercio» en el activo del balance. b) Si resulta negativa, se reconoce inmediatamente como ingreso dentro del resultado de explotación (norma de elaboración 7.ª, apartado 6). Aunque este último supuesto se considera «excepcional», la norma no incorpora la obligación establecida en el párrafo 56 de la NIIF 3, que obliga a una revisión previa de la identificación y valoración de los activos, pasivos y pasivos contingentes del negocio adquirido, y del coste de la combinación. La contabilidad del fondo de comercio positivo sufre cambios muy significativos y de sobra comentados, como consecuencia de la sustitución de la amortización sistemática de este activo por la prueba anual de deterioro. En esquema, y prescindiendo de los ajustes retroactivos que pudieran resultar de la corrección de un error contable tras la conclusión del período de contabilización provisional, el valor del fondo de comercio en balances posteriores a la fecha de combinación se obtiene así: Todo ello con carácter general. A ello hay que añadir las reglas especiales que se aplican al fondo de comercio que forma parte de un grupo de enajenación que se clasifica como mantenido para la venta, por cumplir las condiciones señaladas en la norma 7.ª y de las que no nos ocupamos por razones de espacio. Las rectificaciones practicadas durante el período de contabilización provisional se tratan en el apartado Valor inicial ± Ajustes registrados durante el período de contabilización provisional (incluyendo ajustes en contraprestaciones contingentes) – Pérdidas por deterioro de valor – Ajustes por reconocimiento posterior de activos fiscales adquiridos en la combinación = Valor en libros del fondo de comercio siguiente. Abordaremos ahora el tratamiento de los otros dos de forma breve, puesto que se trata de problemas cubiertos por otras normas. Una vez determinado el valor inicial del fondo de comercio (sin perjuicio de los ajustes que procedan durante el plazo de contabilización provisional), la entidad debe determinar qué unidades generadoras de efectivo se benefician de las sinergias de la combinación, y distribuir entre ellas el fondo de comercio pagado. La norma 6.ª se inspira de nuevo en el criterio internacional 21 y exige que dichas unidades se sometan al menos anualmente a la prueba de deterioro de valor descrita en la norma 2.2, comparando el valor en libros de dicha unidad con su valor recuperable, que es el mayor entre: a) Su valor razonable neto de costes de venta. b) Su valor en uso, que se define en el Marco como «el valor actual de los flujos de efectivo futuros esperados, a través de su utilización en el curso normal del negocio, teniendo en cuenta su estado actual y actualizados a un tipo de descuento adecuado, ajustado por los riesgos específicos del activo que no hayan ajustado las estimaciones de flujos de efectivo futuros». Si el valor recuperable resulta ser inferior al contable, surge una pérdida por deterioro «colectiva» que se reparte y se trata como deterioro individual de los activos integrantes de la unidad generadora de efectivo siguiendo la siguiente pauta arbitraria: a) En primer lugar, atribuyendo la pérdida al fondo de comercio hasta consumirlo en caso necesario (las pérdidas así atribuidas se consideran irreversibles). b) Distribuyendo después la pérdida sobrante entre los activos de la unidad generadora en proporción a su respectivo valor en libros, siempre que ello no suponga dejar el activo valorado por debajo de cero o de su valor recuperable individual, si se puede determinar. ________________________ 21 En realidad, el párrafo 96 de la NIC 36 exige que el test anual se realice siempre en las mismas fechas, y los párrafos 9, 10 y 90 de esa misma norma, que se practique una prueba adicional siempre que existan indicios de deterioro de valor.


 EJEMPLO 7 PÉRDIDAS POR DETERIORO DE VALOR DEL FONDO DE COMERCIO Supongamos que el fondo de comercio positivo de 1.162 u.m. que surgió en la absorción de «B» por parte de «A» se ha atribuido a una unidad generadora de efectivo que tiene también atribuidos, dos años más tarde, activos intangibles por 2.000 u.m., e inmovilizados materiales contabilizados en 6.000 u.m. En esa fecha, el valor en uso de la unidad se cifra en 6.800 u.m., y su valor razonable neto de costes de venta, en 6.500 u.m. La aplicación de las reglas del PGC originaría el reconocimiento de una pérdida por deterioro que se valora y contabiliza como sigue: Los asientos contables a practicar son: Fondo de comercio . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .1.162 Inmovilizado material . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .6.000 Inmovilizado intangible . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .2.000 Valor contable de la unidad generadora de efectivo . . . . . . . . . . . . .9.162 Menos: valor recuperable . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .–6.800 Pérdida por deterioro . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .2.362 Menos: atribuible al fondo de comercio . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .–1.162 Resto . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .1.200 Asignado al inmovilizado material . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .900 Asignado al inmovilizado intangible . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .300 Concepto Debe Haber Pérdidas procedentes del inmovilizado intangible (670) Fondo de comercio (204) 1.162 1.162 Concepto Debe Haber P rdidas por deterioro del inmovilizado intangible (690) Deterioro de valor del inmovilizado intangible (290) 300 300 En relación con el primero de ellos, creo pertinente observar que se ha intentado aplicar las definiciones y relaciones contables del modo más literal, evitando el uso de la cuenta 690 porque en la Parte Quinta se indica que sólo recoge pérdidas «de carácter reversible». No obstante, y dado que la nota 7.2 prevista en la Memoria exige que se revele por separado el importe en libros bruto del fondo de comercio y las pérdidas por deterioro que se le hayan imputado, creo que contabilizar la pérdida de forma directa contra la cuenta 203 no es lo más apropiado. Como se indicó en el apartado precedente, la entidad adquirente aplica las reglas generales de la norma 13.ª al reconocimiento y valoración de los activos fiscales adquiridos en la fecha de la combinación. Ello incluye las reglas de prudencia que impiden la contabilización de los activos por impuesto diferido y créditos por pérdidas a compensar cuando existen dudas razonables sobre su recuperación futura en la fecha de la combinación, lo que da lugar, eventualmente, a un incremento del fondo de comercio (o una reducción de la ganancia de combinación). La propia norma 13.ª obliga a reconsiderar, al menos en cada cierre, el reconocimiento de los activos omitidos por aplicación de la regla anterior (lo mismo que la baja en cuentas de los que fueron efectivamente contabilizados). Cuando dicha evaluación dé lugar al afloramiento de un activo fiscal previamente omitido, la entidad adquirente: a) Reconoce un ingreso por impuesto. b) Reduce, con cargo a gastos, el importe del fondo de comercio hasta el importe que hubiera sido contabilizado si se hubiese reconocido dicho activo en la fecha de adquisición 22. c) Revela en la Memoria los hechos y circunstancias que amparan el reconocimiento de tal activo. Concepto Debe Haber P rdidas por deterioro del inmovilizado material (691) Deterioro de valor del inmovilizado material (291) 900 900 ________________________ 22 La norma internacional de la que se toma la regla (NIC 12, párrafo 68), añade una restricción que no se incorpora al texto español, a saber: que el reconocimiento del activo fiscal no puede dar lugar al reconocimiento de una ganancia de combinación.


EJEMPLO 8 RECONSIDERACIÓN POSTERIOR DE ACTIVOS FISCALES ADQUIRIDOS EN LA COMBINACIÓN La sociedad «X» absorbió a «Y» el 1 de enero del año 2008, entregando acciones ordinarias por valor de 5.000 u.m. El valor razonable neto de los activos y pasivos adquiridos que cumplían las condiciones de reconocimiento era de 4.000 u.m. Este importe no incluye los créditos por pérdidas a compensar asociados a las bases imponibles negativas de 400 u.m. generadas por «B» en ejercicios anteriores. «A» consideró que existían dudas acerca de la recuperación futura de dichos créditos, así que omitió el reconocimiento del activo fiscal y reconoció un fondo de comercio de 1.000 u.m. Dichas dudas desaparecen al cabo de varios años. Los tipos de gravamen relevantes son: — En la fecha de la combinación, 30%. — En la fecha en que el activo cumple las condiciones de reconocimiento, 28%. La entidad contabiliza un crédito por pérdidas a compensar de 112 u.m. (400 X 28%), y reduce el fondo de comercio hasta el valor que habría tenido de no aplicar la regla de prudencia en la fecha de la combinación (400 X 30%)

IDENTIFICACIÓN Y VALORACIÓN DE LOS ACTIVOS Y PASIVOS ADQUIRIDOS

La entidad adquirente, a continuación, debe determinar qué activos y pasivos de la entidad adquirida deben acceder a su balance y ser contabilizados aparte del fondo de comercio. Ello presupone el cumplimiento de las definiciones de activo y pasivo del Marco Conceptual, pero no necesariamente, según el tenor literal de la norma, el cumplimiento de las condiciones de reconocimiento, por cuanto el texto exige su registro «con independencia de que algunos de estos activos no hubiesen sido previamente reconocidos en las cuentas anuales de la empresa adquirida... por no cumplir los criterios de reconocimiento...». No obstante, esto debe entenderse limitado al cumplimiento de la condición de probabilidad de entrada o salida de recursos, no siendo posible en buena lógica prescindir de la de valoración fiable, máxime cuando el valor razonable es el criterio de medición inicial que se adopta como regla general. No hay duda, con todo, de que no existen problemas de reconocimiento para la mayoría de los activos y pasivos adquiridos. Los inmovilizados materiales, las inversiones financieras, los pasivos financieros o de otra índole, están apoyados en la gran mayoría de los casos en obligaciones o derechos derivados de una ley o un contrato, y no plantean problemas adicionales al de obtención de una valoración fiable para ellos (que no es poco). Existen dos partidas, no obstante, que merecen una especial atención en esta materia. Son los activos intangibles y los pasivos contingentes. En el caso del activo intangible, el problema deriva de la propia naturaleza inmaterial del fondo de comercio positivo, la cuenta «máster» que utilizamos para cuadrar la diferencia entre el precio pagado y el valor asignado al patrimonio recibido. Mientras ha perdurado la obligación de amortizar sistemáticamente todo el intangible, la distinción entre el fondo de comercio y otros activos inmateriales no ha supuesto una preocupación contable de primer orden. Las cosas se ven de otra manera una vez se decide tratar el fondo de comercio como un activo no amortizable, sometiendo en su lugar a una prueba de deterioro anual las unidades de negocio a las que se imputa. A partir de ese momento, la separación dicha se convierte en un problema crítico, dado que, aunque existen activos intangibles no sometidos a amortización 13, no hay duda de que la gran mayoría de ellos deben ser sistemáticamente depreciados. De hecho, la versión vigente de la NIC 38, de la que la norma 5.ª toma la definición de activo intangible, forma parte de la Fase I de un proyecto sobre combinaciones de negocios14. Más aún, la propia definición de activo intangible se elabora para servir a este objetivo 15. Se exige, por tanto, el reconocimiento separado de las partidas intangibles que cumplen la definición de la norma 5.ª, lo que exige que cumpla al menos una de estas dos condiciones 16: a) Ser separable, esto es, susceptible de ser separado de la empresa y vendido, cedido, entregado para su explotación, arrendado o intercambiado. ________________________ 13 La contabilidad de los intangibles con vida indefinida es semejante a la del goodwill, pero no idéntica. Aunque se exige prueba de deterioro anual sistemática para las cash generating units que incorporan dicho género de activos, las eventuales pérdidas no se imputan a los intangibles con vida indefinida en primer lugar, sino que se les aplica la regla general de distribución proporcional. La pérdida que se les atribuya es, además, reversible. 14 La Fase I, que tenía como objetivo declarado la reducción de diferencias entre el sistema NIIF y los US GAAP aplicables a las combinaciones de negocios (contenidos principalmente en SFAS 141 y SFAS 142) concluyó el 31 de marzo de 2004 con la emisión simultánea de NIIF 3 y nuevas versiones de las NIC 36 y 38. 15 Más bien, se reelabora tras constatarse en la práctica de aplicación de la versión anterior de NIC 38 (la aprobada en 1998) la inclusión en el fondo de comercio de ciertas partidas intangibles que deberían haber sido objeto de contabilización separada. Véase NIC 38, párrafo 11, y BC 7 a 10. 16 Tomadas del párrafo 12 de la NIC 38, que las tomó a su vez del párrafo 39 de SFAS 141. b) Surgir de derechos legales o contractuales, con independencia de que tales derechos sean transferibles o separables de la empresa o de otros derechos u obligaciones. La última versión del texto despeja las dudas (a mi juicio escasas) que planteaba la redacción anterior en relación con el tratamiento de los pasivos contingentes, y deja perfectamente claro que dichos pasivos deben ser reconocidos en el balance de la entidad adquirente siempre que se cuente con un valor razonable fiable para ellos. Dicho de otra manera, los efectos de la incertidumbre se toman en cuenta únicamente para valorar el pasivo, pero no puede descartarse el reconocimiento de obligaciones presentes porque la probabilidad de salida de recursos que incorporen beneficios económicos sea inferior al 50%. Los activos y pasivos que cumplan las condiciones antedichas se valoran, por lo general, por su valor razonable de la fecha de la combinación. Las únicas excepciones admitidas a esta regla general son: a) Los activos no corrientes y grupos de enajenación que se clasifiquen como mantenidos para la venta se reconocen por su valor razonable neto de costes de venta. b) Los activos y pasivos por impuesto diferido se valoran aplicando las reglas generales previstas en la norma 13.ª, y no se descuentan. c) Si la adquirida mantiene un contrato de arrendamiento operativo en condiciones favorables o desfavorables respecto de las condiciones de mercado, la empresa adquirente ha de reconocer, respectivamente, un activo intangible o una provisión. d) Los activos y pasivos asociados a planes de pensiones de prestación definida se miden al valor actual de las retribuciones comprometidas (valor bruto de la obligación de beneficio definido, incluyendo costes de servicios pasados que proceden de la introducción de un plan o de modificaciones a uno existente), menos el valor razonable de los activos afectos a los compromisos con los que se liquidarán las obligaciones. Las reglas especiales de los literales (a) y (b) son las mismas de la Norma Internacional 17. La de la letra (c), en cambio, está tomada del proyecto de enmienda 18 (NIIF 3 no proporciona ninguna regla específica sobre la materia), aunque parece respetuosa con los principios de la norma vigente 19. La mencionada en último lugar, sin ________________________ 17 NIIF 3, párrafos 36 y B16 (i); NIC 12, párrafo 53. 18 ED of Proposed Amendments to NIIF 3, párrafo 47. embargo, no incorpora el asset ceiling previsto en aquélla, que únicamente permite reconocer un activo en la medida en que sea probable que éste esté disponible para la entidad en forma de reembolsos o reducción de aportaciones futuras, regla ésta que, en mi opinión, debería haber sido incorporada al proyecto español de forma expresa. Se antoja harto difícil justificar la aplicación de dicho techo recurriendo a la norma internacional cuando el texto español no dice nada. A estas reglas añade el PGC una de factura propia «en el caso de que el registro de un inmovilizado intangible identificado cuya valoración no pueda ser calculada por referencia a un mercado activo, implicara la contabilización de un ingreso (por fondo de comercio negativo)… dicho activo se valorará deduciendo del importe de su valor razonable, la diferencia negativa inicialmente calculada. Si el importe de dicha diferencia negativa fuera superior al valor total del inmovilizado intangible, dicho activo no deberá ser registrado». La regla anterior sugiere que, en el caso probable de que existan varios intangibles de este tipo, debería reducirse el valor de todos ellos, supuestamente a prorrata de su valor razonable respectivo. Nótese que la gran mayoría de los activos intangibles carecen de mercado activo, que se define en el Marco Conceptual (en términos semejantes a los empleados en las normas internacionales relevantes 20) como aquel que cumple las siguientes características: a) Los bienes y servicios intercambiados en el mercado son homogéneos. b) Pueden encontrarse en todo momento compradores o vendedores para un determinado bien o servicio. c) Los precios son conocidos y fácilmente accesibles para el público, y reflejan transacciones de mercado reales, actuales y producidas con regularidad.


 EJEMPLO 5 IDENTIFICACIÓN Y VALORACIÓN DE LOS ACTIVOS Y PASIVOS ADQUIRIDOS La sociedad «A», dedicada al desarrollo de aplicaciones informáticas y con un capital formado por 9.200 acciones comunes de valor nominal 2 u.m., absorbe a su ________________________ 19 No hay duda de que un arrendamiento operativo en condiciones mejores que las de mercado es una partida intangible que procede de un derecho contractual, así que cumple las condiciones para su contabilización separada como activo (aunque los derechos arrendaticios están expresamente excluidos del campo de aplicación de NIC 38): NIIF 3, Illustrative Examples, D3. El caso del arrendamiento con valor negativo podría ser más dudoso.20 En este caso, en el párrafo 8 de la NIC 38. 20 En este caso, en el párrafo 8 de la NIC 38 competidora «B» emitiendo 800 acciones ordinarias más, con iguales derechos e idéntico valor nominal que las antiguas, a su valor razonable de 5 u.m. Los valores contables y razonables de los activos y pasivos contabilizados por «B» son: En el balance de «B» no figuran: a) Contratos de servicio no ejecutados que se valoran en 1.000 u.m.. b) Proyectos de desarrollo por cuenta propia que se valoran en 200 u.m. c) Una obligación contingente derivada de un incumplimiento contractual que tiene un valor razonable de 100 u.m. («B» no reconoció una provisión porque se consideró que la probabilidad de que su cancelación exigiese una salida de recursos era inferior al 50%). La operación se acoge al régimen especial de fusiones (tipo de gravamen 30% 1). Las bases fiscales de los activos y pasivos adquiridos coinciden con los valores que tienen según los libros de la absorbida. «A» y «B» no pertenecen al mismo grupo ni tienen accionistas comunes o participaciones recíprocas. Los datos disponibles apuntan a «A» como adquirente porque: a) A entrega una contraprestación en acciones a cambio de un negocio en marcha. b) A es la sociedad de mayor valor razonable (9.200 x 5 frente a 800 x 5). c) Los antiguos accionistas de «B» quedan con una participación minoritaria en el capital de «A» tras la ejecución de los acuerdos de absorción. El coste de la combinación es, por tanto, igual al valor razonable de los instrumentos de capital entregados por «A» (800 x 5 = 4.000 u.m.). A continuación, se identifican los activos y pasivos adquiridos que deben ser reconocidos en la contabilidad de la absorbente. Además de los contabilizados por «B», que se supone cumplen la definición de activo y las condiciones de reconocimiento 2, se reconocen (siempre que se considere fiable el valor razonable proporcionado): ________________________ 1 Para simular mejor los efectos de la aplicación de este criterio, que se proyecta aplicar a partir del 1 de enero de 2008, se ha tomado el tipo general vigente a partir de esa fecha. Concepto Valor contable Valor razonable Inmovilizado material Créditos comerciales Préstamos a largo plazo Acreedores comerciales 1.500 1.000 440 300 2.000 1.000 500 300 a) Los contratos de servicio no ejecutados, dado que proceden de un derecho contractual (cumplen la definición de activo intangible de la norma 5.ª). b) El proyecto de desarrollo en curso, dado que es separable (cumple la definición de activo intangible de la norma 5.ª). c) La obligación contingente derivada del incumplimiento contractual (cumple la definición de pasivo del Marco, aunque no los criterios de reconocimiento). Si la operación se acoge al régimen especial previsto en el Capítulo VIII del Título VII del TRLIS, el valor o base fiscal de los activos y pasivos adquiridos no varía como consecuencia de la operación 3, originándose diferencias temporarias entre dicho valor y su valor razonable, que es el que tienen en la contabilidad del adquirente. Los activos y pasivos por impuesto diferido que se ponen de manifiesto (que se valoran aplicando las reglas generales, incluidas las de prudencia en el caso de los activos) se consideran parte del patrimonio adquirido y se muestran en la tabla siguiente: Una vez incorporados al cómputo los activos y pasivos fiscales, el valor del patrimonio adquirido es: ________________________ 2 El PGC no contiene ninguna norma sobre transición. Eventualmente, las reglas sobre elaboración del balance de apertura 2008 podrían permitir dar continuidad o prácticas contables pasadas, y el consiguiente reconocimiento de activos y pasivos que no cumplan las definiciones o los criterios de reconocimiento del Marco. 3 Suponiendo, claro es, que no se integre ningún ajuste en la base. Diferencias temporarias Impuestos diferidos Concepto Valor contable Valor razonable Deducibles Imponibles Activos Pasivos Inmovilizado material Créditos comerciales Contratos de servicio Proyectos de desarrollo 1.500 1.000 – 2.000 1.000 1.000 200 500 1.000 200 150 300 60 Suma 2.500 4.200 Préstamos a largo Acreedores comerciales Obligaciones por responsabilidades 440 300 – 500 300 100 60 100 18 30 Suma 740 900 48 510 Siendo el fondo de comercio de la operación la diferencia positiva entre el coste de la combinación y el valor asignado al patrimonio adquirido: Los apuntes contables a realizar en el Diario de «B» serían, en tal caso: Concepto Debe Haber Acciones o participaciones emitidas (190) Capital social (100) Prima de emisión o asunción (110) 4.000 1.600 2.400 Concepto Debe Haber Inmovilizado material (21) Créditos comerciales (43) (44) Contratos de servicio (20) Desarrollo (201) Activos por diferencias temporarias deducibles (4740) Fondo de comercio (204) Deudas a largo plazo (17) Acreedores comerciales (40) (41) Provisión para otras responsabilidades (142) Pasivos por diferencias temporarias imponibles (479) Socios de sociedad disuelta (5530) 2.000 1.000 1.000 200 48 1.162 500 300 100 510 4.000 Coste de la combinación . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .4.000 Menos: participación del adquirente en el valor razonable neto de los activos y pasivos adquiridos . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .– 2.838 Fondo de comercio . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .1.162 Valor razonable del patrimonio recibido (antes de efectos impositivos) Más: activos por impuesto diferido Menos: pasivos por impuesto diferido Valor razonable neto de los activos identificables recibidos y de los pasivos asumidos 3.300 48 – 510 2.838


 EJEMPLO 6 LÍMITE AL RECONOCIMIENTO DE ACTIVOS INTANGIBLES Y MINUSVALÍA COMPRADA Sea la misma operación anterior, si «A» entrega únicamente 350 acciones ordinarias en compensación. La presunción de que «A» es la adquirente se mantendría con mayor motivo (dado que los derechos de voto en poder de antiguos accionistas de B es menor que en el caso anterior), siendo el coste de la combinación de 350 X 5 = 1.750 u.m. De aplicarse la regla general, ello originaría un fondo de comercio negativo que, en el sistema del PGC, debe reconocerse como ingreso, al resultar mayor el valor del patrimonio adquirido (2.838 u.m.) que el coste de la combinación (1.750 u.m.). No obstante, dado que los activos intangibles adquiridos carecen de mercado activo, la entidad estaría obligada a omitir su reconocimiento contable, de modo que la ganancia de combinación reconocida sería:  Concepto Debe Haber Socios de sociedad disuelta (5530) Acciones o participaciones emitidas (190) 4.000 4.000 Coste de la combinación . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .1.750 Menos: participación del adquirente en el valor razonable neto de los activos y pasivos adquiridos . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .–2.838 Diferencia negativa de combinación . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .–1.088 Más: valor razonable de los activos intangibles sin mercado activo . . . . . . . .1.200 Menos: pasivos por impuesto diferido relacionados con los activos intangibles omitidos 1 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .–360 Ganancia reconocida en la combinación . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .248 ________________________ 1 Si aceptamos la interpretación propuesta, el valor contable de los activos intangibles sin mercado activo sería igual a cero e igual, por tanto, a su base fiscal. Los apuntes contables a realizar en el Diario de la entidad adquirente serían: Concepto Debe Haber Acciones o participaciones emitidas (190) Capital social (100) Prima de emisión o asunción (110) 1.750 700 1.050 Concepto Debe Haber Inmovilizado material (21) Créditos comerciales (43) (44) Activos por diferencias temporarias deducibles (4740) Deudas a largo plazo (17) Acreedores comerciales (40) (41) Provisión para otras responsabilidades (142) Pasivos por diferencias temporarias imponibles (479) Diferencia negativa en combinaciones de negocios (774) Socios de sociedad disuelta (5530) 2.000 1.000 48 500 300 100 150 248 1.750 Concepto Debe Haber Socios de sociedad disuelta (5530) Acciones o participaciones emitidas (190) 1.750 1.750

CUANTIFICACIÓN DEL COSTE DE LA COMBINACIÓN

Una vez identificada la parte compradora, es menester calcular el precio que paga. La norma 19.ª sigue la pauta general del PGC 07 y toma de la NIIF 3 el procedimiento de cálculo del coste de la operación. Concretamente, el valor razonable de la contraprestación se determina sumando 10: a) El valor razonable en la fecha de la combinación (la de adquisición de control) de: ________________________ 10 Existen reglas especiales sobre cálculo del coste para los casos en que la operación se realiza en etapas (típicamente, cuando existen participaciones previas en el capital de la absorbida). — Los activos entregados. — Los pasivos asumidos. — Los instrumentos de patrimonio entregados. b) El valor razonable de «cualquier contraprestación adicional que dependa de eventos futuros o del cumplimiento de ciertas condiciones, siempre que tal contraprestación se considere probable y su valor razonable pueda ser estimado de forma fiable». c) Cualquier coste directamente atribuible a la combinación. Abandonando el planteamiento del texto de marzo 11, el PGC 07 adopta plenamente las reglas del vigente NIIF 3 sobre contabilidad de contraprestaciones contingentes. Ello supone que: a) La clasificación contable de estos instrumentos (como pasivo o patrimonio neto) queda sin regular (NIC 32 y NIIF 2 excluyen expresamente de su alcance este tipo de acuerdos). b) Sólo se toman en cuenta las contraprestaciones contingentes cuando el ajuste se considera probable –probabilidad superior al 50%– y puede ser medido con fiabilidad, lo que equivale a incorporar los efectos de la incertidumbre al reconocimiento de la obligación, y no sólo a la valoración. c) Todos los ajustes posteriores al valor razonable de la contraprestación contingente (incluido el reconocimiento o cese en el reconocimiento posterior) tiene como contrapartida el fondo de comercio o la diferencia negativa, con independencia de la fecha en que tengan lugar (que puede ser posterior a la fecha de conclusión del período de contabilización provisional), y de las sucesos o circunstancias que lo motivan. No existen en el sistema NIIF normas de contabilidad específicas para las obligaciones derivadas de cláusulas de contraprestación contingente, aunque se acepta comúnmente que cumplen la definición de instrumento financiero derivado de NIC 39 en un gran número de casos 12. Es curioso que ni el artículo 38.bis del Código de Comercio ni la parte propiamente normativa del Borrador incluyan una definición de derivado, y que la que se proporciona, ya dentro de las definiciones y relaciones contables de la Quinta Parte, no sea enteramente coincidente con la de la norma internacional. ________________________ 11 Que exigía la inclusión de «cualquier contraprestación adicional que dependa de eventos futuros o del cumplimiento de ciertas condiciones, que deberá registrarse como pasivo o patrimonio neto de acuerdo con su naturaleza», reproduciendo en esta materia la regulación del ED de enmiendas a NIIF 3. 12 Véase Exposure Draft of Proposed Amendments to NIIF 3, BC 74. El tratamiento de los costes directamente atribuibles a la combinación sigue también el planteamiento de la vigente NIIF 3, señalando que deben incluirse los honorarios abonados a asesores legales o profesionales que intervengan en la operación, y que deben quedar excluidos los gastos relacionados con la emisión de los instrumentos de patrimonio o pasivos financieros entregados como parte de la contraprestación. La contabilidad de dichos costes se rige por las reglas generales aplicables en la materia.


 EJEMPLO 4 COSTE DE LA COMBINACIÓN Y CONTRAPRESTACIONES CONTINGENTES La sociedad «A» compra a la sociedad «B» varios hoteles que se consideran negocios en marcha. La compradora abona 30.000 u.m. y se compromete a abonar otras 10.000 u.m. si el beneficio de los negocios adquiridos crece en los tres años siguientes al menos en un 10% anual. El pago de la contraprestación contingente se considera probable, y su valor razonable, teniendo en cuenta los resultados históricos y las proyecciones sobre resultados futuros es de 2.000 u.m. en la fecha de la combinación. La obligación contingente se clasifica como pasivo y su valor razonable se incluye en el coste de la combinación, que asciende por tanto a 32.000 u.m.

IDENTIFICACIÓN DEL ADQUIRENTE

Todos los sucesos y transacciones que cumplen la definición de combinación de negocios y están cubiertos por la norma 19.ª deben contabilizarse de acuerdo con el método de la compra. Según este método, todas las combinaciones se tratan como ________________________ 9 Es decir, se aplicaría también, de acuerdo con su tenor literal, a las compraventas de mercancías u otros activos entre sociedades del grupo a precios diferentes de los de mercado, en las que la norma general aplica el criterio de coste y el comprador entrega o se compromete a entregar activos monetarios. adquisiciones de uno o más negocios por una entidad que adquiere control sobre ellos. Esa entidad es la adquirente. Además de las presunciones del artículo 42.1 del Código de Comercio, pensadas para las combinaciones que dan lugar al establecimiento de una relación matriz-filial, contamos con los siguientes indicadores adicionales para identificarla: 

a) Con carácter general, se considera adquirente a la parte que entrega una contraprestación. 

b) Si el valor razonable de una de las partes es significativamente mayor que el de las demás, la de mayor tamaño será normalmente la adquirente. 

c) Si la combinación da lugar a que la dirección de una de las empresas combinantes tenga la facultad de designar el equipo de dirección del negocio combinado, dicha empresa será normalmente la adquirente. 

d) Si en la combinación participan dos o más empresas o negocios, se consideran otros factores, como, por ejemplo: 

— Qué empresa inició la combinación. 

— Si el volumen de activos, ingresos o resultados de una de las partes combinantes es significativamente mayor que el de las demás. En cualquier caso, la identificación del adquirente es una cuestión de hecho que requiere del uso del criterio profesional. Los indicadores señalados pueden señalar como adquirentes a diferentes partes, y no existe ninguna jerarquía entre ellos. 


EJEMPLO 3 IDENTIFICACIÓN DEL ADQUIRENTE Sea la absorción de «B» por parte de la sociedad «A». En los acuerdos de fusión se acepta una participación previa de 10.000 para «A» y de 12.000 para «B». La absorbente emite acciones por este último valor, a un precio de emisión coincidente con el valor de mercado de la acción antigua. «A» entrega una contraprestación en acciones a cambio de un negocio, lo que sugiere que «A» es la adquirente. No obstante, «B» es la entidad de mayor tamaño, de manera que, en una transacción realizada en condiciones de mercado normales mediante entrega de acciones comunes con derecho a voto, la mayor parte del capital de A se hallará en manos de antiguos accionistas de «B» tras la combinación. Ello sugiere que «B» es la adquirente y que estamos ante un supuesto de adquisición inversa (la absorbente legal es la entidad adquirida). No obstante, este indicador tampoco es definitivo, y sería preciso analizar la situación con detalle antes de llegar a una conclusión. «A» podría ser pese a todo la parte adquirente, por ejemplo, si: a) Existe un accionista único (o un grupo de ellos que actúan de forma concertada) que controla la mayoría del capital de «A», mientras que el capital de «B» se halla disperso. b) Si el accionista mayoritario en «A» disponía de una participación previa en «B» y se hace con el dominio del conjunto por esta vía. Comunicación de la aplicación del régimen fiscal especial en los cambios de domicilio entre Estados miembros de la Unión Europea Se desarrolla con efectos para los períodos impositivos iniciados a partir del 1-1- 2006 la comunicación por la opción del régimen fiscal especial de operaciones de reestructuración empresarial. La comunicación por el régimen fiscal especial en los supuestos de cambio de domicilio entre Estados miembros de la Unión Europea debe efectuarse por la propia sociedad dentro del plazo de los tres meses siguientes a la fecha de inscripción en el Registro del Estado miembro del nuevo domicilio social de la escritura pública o documento equivalente en que se documente la operación, y se debe adjuntar copia de dicha escritura pública o documento equivalente y aquellos otros documentos que deban obligatoriamente adjuntarse para su inscripción en el Registro del Estado miembro de destino.

SELECCIÓN DE LA NORMA APLICABLE. EL CONCEPTO DE GRUPO Y EL CAMPO DE APLICACIÓN DE LA NORMA DE REGISTRO Y VALORACIÓN 21.ª

Como ya se ha señalado, la reforma ha preferido dar continuidad a la situación formal actual y ubicar las normas de consolidación en un texto aparte en lugar de refundir todas las normas de contabilidad de primer nivel en un código contable único. La consolidación, pues, queda fuera del campo de aplicación del PGC. Así las cosas, la situación normativa queda como sigue: 

a) A las combinaciones de negocios que dan lugar a una relación matriz-filial se les aplica: — El apartado 2.5 de la norma 9.ª para contabilizar la participación en los estados financieros individuales de la entidad propietaria. — Las normas de consolidación que se dicten en desarrollo del artículo 42 del Código de Comercio, para la preparación de los estados financieros consolidados.

 b) Las fusiones y escisiones entre entidades del grupo quedan cubiertas por el apartado 2 de la norma 21.ª, lo mismo que las aportaciones no dinerarias entre tales entidades. 

c) Se aplica la norma 19.ª a todos los demás casos. No obstante alguna referencia puntual a la norma 9.ª, el resto de este trabajo se centra en las combinaciones que suponen integración contable de los activos y pasivos transferidos en el balance de la entidad adquirente, que son las cubiertas por las normas 19.ª y 21.ª. Dado que la primera es la norma general y residual sobre combinaciones de negocios, es menester delimitar el campo de aplicación de la segunda con la mayor precisión posible. La norma de elaboración 13.ª remite, de entrada, la definición de «grupo» al artículo 42 del Código de Comercio, al declarar que existe grupo siempre que entre dos empresas exista una relación de control análoga a la descrita en tal precepto. Añade, además, que existe igualmente grupo si una o más empresas: 

a) Están controladas por una o más personas físicas o jurídicas que actúan conjuntamente. 

b) Se hallan bajo dirección única por acuerdos o cláusulas estatutarias. Siendo claramente estos dos últimos supuestos que, referidos a sociedades, entran claramente dentro de la noción de grupo que sostiene el vigente artículo 42 del Código de Comercio, que, tras la reforma operada por la Ley 62/2003, establece que «existe un grupo cuando varias sociedades constituyan una unidad de decisión» 4, y que «se presumirá... que existe unidad de decisión cuando... una o varias sociedades se hallen bajo dirección única». Esta definición abarca los grupos sin matriz consolidable o grupos horizontales que entraban dentro del concepto de grupo del PGC de 19905. No obstante, una enmienda introducida durante el trámite parlamentario del Proyecto de Ley ha suprimido el concepto «unidad de decisión», y la obligación de consolidar los grupos horizontales, adoptando una noción de grupo «vertical» semejante a la de la NIC 27 y basada en el control de hecho. 

En efecto, según el texto recién aprobado, existe grupo «cuando una sociedad ostente o pueda ostentar, directa o indirectamente, el control de otra u otras», añadiendo que se presume la existencia de control cuando una sociedad (dominante) se encuentre en relación con otra (dependiente) en alguna de las siguientes situaciones: 

a) Posea la mayoría de los derechos de voto. 

b) Tenga la facultad de nombrar o destituir a la mayoría de los miembros del órgano de administración. 

c) Pueda disponer, en virtud de acuerdos celebrados con terceros, de la mayoría de los derechos de voto. 

d) Haya designado con sus votos a la mayoría de los miembros del órgano de administración, que desempeñen su cargo en el momento en que deban formularse las cuentas consolidadas y durante los dos ejercicios inmediatamente anteriores [salvo que la entidad esté vinculada a otra en los términos descritos en (a) o (b)]. 

Se presumirá esta circunstancia cuando la mayoría de los miembros del órgano de administración de la sociedad dominada sean miembros del órgano de administración o altos directivos de la sociedad dominante o de otra dominada por ésta. Como ya se ha indicado, esta definición sustituye un concepto (unidad de decisión), inspirado en los artículos 1.2 y 12 de la VII Directiva, por otro (control), tomado de la NIC 27, pero igualmente indeterminado, al tiempo que mantiene, con mínimas modificaciones (en realidad, sólo una, la referida a los administradores o altos directivos comunes del literal d), las circunstancias que dan lugar a la obligación de consolidar, descritas en las normas de consolidación vigentes, rebajadas eso sí a la ________________________ 4 De hecho, la versión de marzo remitía plenamente la definición de grupo al artículo 42 del Código. 5 Pero no cumplían la definición del primitivo artículo 42, razón por la cual el PGC de 1990 no remite por entero la definición de grupo al texto legal. categoría de presunción iuris tantum. No obstante, el concepto «unidad de decisión» no desaparece del Derecho contable, al introducirse una nueva Indicación decimocuarta en el artículo 200 del TRLSA, que exige la revelación de ciertos datos consolidados en la Memoria «cuando la sociedad sea la de mayor activo del conjunto de sociedades domiciliadas en España, sometidas a una misma unidad de decisión». 

Existe unidad de decisión cuando dichas sociedades: 

a) Están controladas por cualquier medio, por una o varias personas físicas o jurídicas no obligadas a consolidar que actúen conjuntamente. 

b) Se hallen bajo dirección única por acuerdos o cláusulas estatutarias. La obligación de presentación recae sobre la sociedad que tiene mayor activo en el momento en que se incorpora a la unidad, sin considerar variaciones posteriores en su monto. 

Se requiere, en concreto, que se publique: 

a) Una descripción de las sociedades que integran la unidad de decisión.

 b) El importe agregado de los activos, pasivos, patrimonio neto, cifra de negocios y resultado del conjunto de las citadas sociedades. Han sido evidentes los inconvenientes técnicos que ha supuesto la adopción del concepto «unidad de decisión», difícil de aplicar en la práctica a falta de guías de implementación concretas. Especialmente conflictiva ha sido su aplicación para las entidades que debían presentar cuentas consolidadas basadas en Normas Internacionales de Información Financiera adoptadas por la UE, dado que el grupo de sociedades definido en ellas no abarca las filiales «hermanas». No obstante, es menester recordar que la introducción del grupo «horizontal» se realiza en respuesta a una vulnerabilidad clara del sistema de consolidación vigente, que permite evitar la presentación de información consolidada recurriendo a un expediente tan simple como constituir una fundación holding o domiciliar la sociedad de cabecera en un Estado en el que no exista obligación de consolidar. Si añadimos que el nuevo artículo 176 del TRLSA eleva a 11.400.000 euros el límite de activo computable (por remisión del artículo 43.1 del Código de Comercio) para la dispensa de la obligación de consolidar por razón de tamaño, y recordamos el bajo grado de autofinanciación de la mayoría de las empresas españolas, tenemos que concluir que la pérdida de información que acarrea la no consolidación de estos grupos, especialmente para los acreedores sociales, es más que significativa. 

Es cierto que la pérdida de información podía haberse paliado mediante la publicación de datos condensados en la Memoria, pero, lamentablemente, se ha renunciado también a ello al eliminar de la referida Indicación decimocuarta el inciso recogido en el Dictamen de la Comisión de Economía y Hacienda del Congreso que exigía la presentación de datos «agregados» de activos, pasivos, patrimonio neto y resultados «una vez realizadas las eliminaciones exigidas por la regla 5.ª del artículo 46 [del Código de Comercio]». Es obvio que la publicación de datos agregados es poco útil, y hasta contraproducente, cuando se refiere a grupos con un elevado grado de integración en cuanto a sus operaciones. La mencionada norma 21.ª regula con carácter general las operaciones entre entidades del grupo, a partir la doctrina actual del ICAC sobre la materia 6. Conforme a ella:

 a) Dichas operaciones «se contabilizarán de acuerdo con las normas generales», lo que supone que: 

— Con carácter general, «los elementos objeto de la transacción se contabilizarán en el momento inicial por su valor razonable». 

— La valoración posterior se realizará «de acuerdo con lo previsto en las correspondientes normas». 

b) En las fusiones, escisiones y aportaciones no dinerarias entre sociedades del grupo, se aplican las reglas especiales del apartado 2. Primeramente, llama la atención la redacción del párrafo 1, que primero indica que las operaciones se contabilicen «de acuerdo con las normas generales», y luego señala que «con carácter general», se utilizará el valor razonable como criterio de valoración inicial, añadiendo luego que «si el precio acordado en una operación difiriese de su valor razonable, la diferencia deberá registrarse atendiendo a la realidad económica de la operación» 7. Es decir, se requiere análisis del fondo económico si, y sólo si, el valor razonable difiere del pactado 8. Ello es así, parece, aun cuando la norma «general» aplicable no utiliza el valor razonable como criterio de medición, y con independencia de que la operación implique transferencia de activos monetarios o ________________________ 6 Véase la «Nota del Instituto de Contabilidad y Auditoría de Cuentas en relación con el tratamiento contable aplicable a las transacciones realizadas entre las empresas pertenecientes a un mismo grupo de sociedades, por parte del receptor de los elementos patrimoniales objeto de transmisión», de 25 de abril de 2005. 7 Criterio tomado de la nota aludida en la Nota 6. Esta precisaba, que de no existir un «valor fiable» de mercado, el adquirente debía utilizar el «valor contable preexistente en el transmitente», aunque se admitía «el valor contable consolidado». No existe regla especial parecida en el texto actual. 8 Las conclusiones de la nota de 2005 supusieron un cierto cambio de doctrina respecto del enunciado en la Consulta 11 del BOICAC 48, que exigía atender a «la verdadera naturaleza económica» de las transacciones cuando «el fondo de las operaciones... pusiera de manifiesto que no se trata de verdaderas transmisiones de activos entre personas jurídicas diferentes», sin aludir al precio en nada. asunción de pasivos de esta clase 9. Huelga decir que la determinación de «la realidad económica de la operación» es una cuestión altamente subjetiva que puede ser de muy conflictiva aplicación, máxime cuando se deja en el aire el tratamiento contable procedente. En segundo lugar, hay que subrayar que el criterio de valoración aludido se aplicaría exclusivamente a transacciones entre sociedades del grupo, y no a otras operaciones con personas o entidades vinculadas. 

Por último, es reseñable que, de atenernos al tenor literal de la norma, los procedimientos especiales del apartado 2 se aplicarían únicamente a fusiones, escisiones y aportaciones no dinerarias, quedando cubiertas las restantes operaciones por las normas generales (incluidas todas las otras formas de combinación), lo cual, no obstante ser mejorable, no es de extrañar por cuanto tampoco se trata de un problema bien resuelto en la doctrina contable vigente. Pérdida del régimen de tributación de grupos y extinción del grupo Con efectos para los períodos impositivos iniciados en 2008 se añaden modificaciones relativas a las eliminaciones pendientes de incorporación. Con efectos para los períodos impositivos iniciado en 2008 las eliminaciones pendientes de incorporación no se integran en la base imponible del grupo fiscal correspondiente al último período impositivo en el que sea aplicable el régimen de consolidación fiscal si la entidad dominante adquiere la condición de sociedad dependiente de otro grupo fiscal que estuviese tributando en régimen de consolidación fiscal o si es absorbida por alguna sociedad de ese otro grupo en un proceso de fusión acogida al régimen especial, al cual se integran, en ambos casos, todas sus sociedades dependientes. La incorporación de los resultados eliminados a la base imponible de ese otro grupo fiscal se realiza en los términos establecidos con carácter general.

DEFINICIÓN DE «COMBINACIÓN DE NEGOCIOS»

Dando cumplimiento a la declaración del Marco Conceptual (en la contabilización de las operaciones se atenderá a su realidad económica y no a su forma jurídica), la norma de registro y valoración 19.ª define las combinaciones como transacciones y otros sucesos que dan lugar a la toma de control sobre uno o más negocios sean cuales sean las vías legales por las que dicho control se obtenga. Ello incluye los casos en los que el control se adquiere como resultado de un hecho que no es una operación en la que se vea envuelta la entidad informante (por ejemplo, una compra de autocartera efectuada por una sociedad participada, o la obtención de pérdidas por parte de una sociedad en la que se tiene una inversión significativa en acciones sin derecho de voto) o a resultas de una operación o acuerdo que no exige inversión adicional por parte de la tenedora (obtención de control mediante acuerdos contractuales o cláusulas estatutarias). Negocio y control son, pues, los elementos fundamentales de la definición aportada en el PGC 07. Estudiémoslos con más detalle. La noción de negocio se introduce para dar cumplimiento al principio de «esencia sobre la forma» implícito en la declaración del Marco Conceptual mencionada 2. En efecto, este principio (si es que se puede designar como tal) opera en las combinaciones de negocios en dos sentidos: 

a) Positivamente, exigiendo la aplicación de un método contable común a todas las combinaciones de negocios (con excepción de aquellas a las que se aplica la norma 21.ª) con independencia de su forma legal. b) Negativamente, evitando que se contabilicen como combinaciones de negocios operaciones que tienen forma legal de combinación pero no suponen adquisición de control sobre un negocio. ________________________ 2 Dado que el referido «principio» no tiene carácter formal de tal en el recién aprobado artículo 38 del Código de Comercio, ni en el propio PGC 07. A partir de la definición del Apéndice A de NIIF 3, el PGC 07 define el negocio como un conjunto de elementos patrimoniales constitutivos de una unidad económica dirigida y gestionada con el propósito de proporcionar un rendimiento, menores costes u otros beneficios económicos a sus propietarios o partícipes. El texto no añade nada más, a pesar de tratarse de un concepto clave (sólo los sucesos que se califican como combinaciones de negocios pueden dar lugar a un fondo de comercio o una ganancia de combinación): ni se proporcionan guías adicionales para interpretar esta definición (que además no coincide plenamente con la de la norma internacional) ni se indica cómo tratar las operaciones con forma legal de combinación cuando el conjunto de elementos patrimoniales transferidos no cumple la definición de negocio. Suponiendo aplicables los conceptos de la norma internacional en la que se inspira el texto español, cabría añadir las siguientes precisiones: 

a) El negocio debe comprender, por lo general:

 — Inputs. 

— Procesos aplicados a dichos inputs. 

— Outputs que se usan o pueden usarse para generar ingresos. 

b) Si el conjunto transferido comprende un fondo de comercio, se presume que dicho conjunto es un negocio.

 c) No se exige que el conjunto transferido sea autosuficiente. 

d) No se presume que el conjunto no es un negocio cuando se trata de activos y operaciones que se encuentran en etapa de desarrollo. El párrafo 4 de NIIF 3 indica que, si el conjunto de activos y pasivos transferidos no cumple la definición de combinación de negocios, el adquirente debe distribuir el coste de adquisición 3 entre los activos y pasivos adquiridos en proporción a sus respectivos valores razonables.


 EJEMPLO 1 ABSORCIÓN DE UNA SOCIEDAD QUE NO CONSTITUYE UN NEGOCIO ________________________ 3 Suponiendo analógicamente aplicables las definiciones de otras normas, la suma de efectivo pagado y el valor razonable de los activos entregados, de los pasivos asumidos o de los instrumentos de capital emitidos. El activo de la sociedad «B» integrado únicamente por solares cuya adquisición se financió con el capital aportado por los accionistas, y que tienen un valor contable de 10.000 unidades monetarias (u.m.). Su valor de mercado actual es de 25.000 u.m. Las juntas generales de «A» y «B» aprueban la absorción de «B» por parte de la primera. La fusión se acoge al régimen fiscal especial, así que la entidad absorbente asume la carga fiscal sobre las plusvalías (tipo de gravamen 30%). Tras determinar el valor actual de los pasivos fiscales asumidos, se acepta que «A» emita acciones a su valor razonable de 20.975 u.m. para compensar a los accionistas de la absorbida (nominal de la ampliación, 15.000 u.m.). Al no cumplir la operación, la definición de combinación de negocios: a) No se reconoce fondo de comercio ni ganancia en la combinación. b) Rige la prohibición de reconocimiento de pasivos por impuesto diferido impuesta por el apartado 2.2 b) de la norma 13.ª del PGC 07 (la transacción no afecta a la ganancia contable o fiscal del período ni es una combinación). c) Se distribuye el coste de adquisición entre los activos y pasivos adquiridos, en proporción a sus respectivos valores razonables (de aceptarse la aplicación del párrafo 4 de NIIF 3 para llenar la laguna de la norma 9.ª), lo que supone asignar a loas terrenos la totalidad del precio de emisión de las acciones. Por tanto, los apuntes contables a realizar por la entidad absorbente serían: El control se define como el poder de dirigir la política financiera y de explotación de una unidad económica con la finalidad de obtener beneficios económicos de sus actividades. Los elementos fundamentales de esta definición son: Concepto Debe Haber Acciones emitidas Capital social Prima de emisión de acciones 20.975 15.000 5.975 Concepto Debe Haber Terrenos Acciones emitidas 20.975 20.975 a) Se basa en una capacidad de dirigir (poder), no exigiendo, por tanto, dirección efectiva (ejercicio de dicho poder). b) Ha de abarcar tanto las políticas de explotación como las de financiación (no existe control, por ejemplo, si un franquiciador tiene un derecho contractual a determinar las políticas operativas, pero no las financieras). c) El poder político de dirección debe ostentarse para obtener beneficios de las actividades de la unidad económica (si los beneficios económicos de los activos y pasivos o de las actividades de la unidad se derivan hacia un tercero, que tiene un derecho contractual a recibirlos, no existe control). De nuevo echamos en falta guías para la determinación de la existencia de control adicionales a las que se ofrecen para la identificación del adquirente, más aún teniendo en cuenta que el nuevo artículo 42.1 del Código de Comercio basa la obligación de consolidar en este concepto, pero no lo define, manteniendo con el rango de presunción iuris tantum las mismas circunstancias que las actuales normas para la Formulación de las Cuentas Anuales Consolidadas tratan como iuris et de iure. Nuevamente, parece no haber alternativa al recurso a la norma internacional para cubrir las lagunas existentes, que aportan, en mi opinión, una dosis de incertidumbre que hubiese sido preferible evitar. 


EJEMPLO 2 DERECHOS DE VOTO POTENCIALES La sociedad «A» constituyó a su filial «B» suscribiendo el 100% de las 100.000 acciones ordinarias que integran su capital social. Más tarde, «B» aprobó una emisión de obligaciones convertibles a razón de una acción (de idéntico nominal que las acciones en circulación) por obligación convertible, ejerciendo «A» la totalidad de sus derechos de suscripción preferente. En el ejercicio actual, «A» ha vendido a un fondo de capital riesgo el 70% de las acciones de «B». Conforme a los párrafos 14 y 15 de la NIC 27, «A» habrá retenido el control sobre «B» si los derechos de conversión otorgados por las obligaciones son ejercitables en la actualidad, y los habrá transferido en caso contrario, con independencia de la capacidad financiera de «A» para ejercitarlos y de sus intenciones al respecto. Ni el PGC 07 (que no se ocupa de la consolidación, pero sí da normas de contabilidad especiales para las participaciones en empresas del grupo) ni el nuevo artículo 42 del Código de Comercio se ocupan de este caso.

EL PLANTEAMIENTO DEL PGC 07

Uno de los objetivos declarados del PGC 07 es la mejora de la comparabilidad de la información financiera de las entidades españolas a través de una intensa asimilación de los principios contables asumidos en las normas internacionales. Los aplicables al caso que nos ocupa se encuentran recogidos en NIIF 3, norma emitida en marzo de 2004 y que se encuentra actualmente en proceso de enmienda. Las normas 19.ª y 21.ª del PGC 07 diseñan un sistema presidido por dos principios generales: a) Aplicación de las reglas de NIIF 3 a las combinaciones cubiertas por dicha norma. b) Continuidad en las prácticas contables aplicables al resto de operaciones (fusiones y escisiones entre entidades del grupo). En el Borrador de marzo, algunas reglas de la norma 19.ª no se tomaban de la norma internacional vigente, sino del proyecto de enmienda1 que se encuentra en fase de discusión en este momento (por ejemplo, la contabilidad de contraprestaciones contingentes), pero la versión de julio desechó este enfoque. Por otro lado, y como es regla general en el PGC 07, abundan conceptos y reglas que en ocasiones no se definen y en otras deben ser interpretados o completados recurriendo a unas normas internacionales que no tienen un valor interpretativo reconocido en el texto. También la regulación propuesta para la transición a 1 de enero sigue un planteamiento semejante, reproduciendo una importante cantidad de las reglas contables fundamentales de NIIF 1, pero sin el grado de desarrollo y precisión de esta norma. El procedimiento diseñado en el PGC 07 para la contabilización de una combinación de negocios de acuerdo con la general norma 19.ª pasa por las siguientes etapas: a) Verificar que estamos ante una transacción o suceso que debe ser calificado como combinación de negocios. b) Determinar la norma aplicable del modo que sigue: — Si se trata de una fusión, escisión o aportación no dineraria entre entidades de un mismo grupo, se aplica la norma 21.ª. — En los demás casos, se aplica la norma 19.ª. ________________________ 1 El Exposure Draft of Proposed Amendments to NIIF 3 «Business Combinations» fue publicado en junio de 2005. Se espera la publicación de una norma definitiva en el tercer trimestre de este año. c) Identificación del adquirente. d) Determinar el coste de la combinación. e) Identificación y valoración de los activos y pasivos adquiridos que cumplen las condiciones para su contabilización separada (esto es, como algo diferente del fondo de comercio positivo o negativo de la operación). f) Cálculo del fondo de comercio positivo o negativo.

COMBINACIONES DE NEGOCIOS

Las combinaciones de negocios se pueden clasificar según su forma jurídica en:  1. Fusiones y escisiones a. Entre empresas independientes b. Entre empresas del grupo 2. Adquisición de un patrimonio que constituye un negocio a. Entre empresas independientes b. Entre empresas del grupo 3. Adquisición de un paquete de acciones o participaciones en el capital de una sociedad que da el control 4. Operaciones en que se adquiere el control sin realizar una inversión Las normas de registro y valoración que se aplican a cada una de las combinaciones de negocios anteriores son: Tipo de combinación Norma de registro y valoración aplicable 1.a) Fusiones y escisiones de empresas independientes 2.a) Adquisición de un patrimonio que constituye un negocio 19ª (Combinaciones de negocios) 1.b) Fusiones y escisiones de empresas del grupo 2.b) Aportación no dineraria de un negocio entre empresas del grupo 21ª (Operaciones entre empresas del grupo) 3) Adquisición de un paquete de acciones de control 4) Otras operaciones de adquisición del control sin inversión 9ª (Instrumentos financieros) En las combinaciones de negocios de los tipos 1) y 2) se aplicará el método de adquisición En las combinaciones de negocios de los tipos 3) y 4) la sociedad inversora aplica la norma de registro y valoración 9ª de instrumentos financieros en sus cuentas anuales individuales. Es en las cuentas anuales consolidadas donde se aplican las normas de consolidación.