Clases de sociedades unipersonales de responsabilidad Limitada:
- La constituida por un único socio, sea persona natural o jurídica.
- La constituida por dos o más socios cuando todas las participaciones hayan pasado a ser propiedad de un único socio. La constitución de una Sociedad Unipersonal de Responsabilidad Limitada, se hará constar en escritura pública que se inscribirá en el Registro Mercantil, en la inscripción se expresará necesariamente la identidad del socio único. En tanto subsista la situación de unipersonalidad, la sociedad hará constar expresamente su condición de unipersonal en toda su documentación, correspondencia, notas de pedido y facturas, así como en todos los anuncios que haya de publicar por disposición legal o estatutaria.
B) SOCIEDAD LIMITADA NUEVA EMPRESA
Creada por Ley 7/2003, de 1 de abril (BOE de 2 de abril), con la finalidad de estimular la creación de nuevas empresas, especialmente las de pequeña y mediana dimensión, así como consecuencia de la necesaria adaptación de la legislación española a las directivas comunitarias en materia de sociedades, con el objeto de simplificar los trámites necesarios para la creación de empresas. En febrero de 2002, el Parlamento Europeo, mediante Resolución 2002/0079 sobre la Estrategia para el pleno empleo y la inclusión social en el marco de la preparación de la Cumbre de primavera de 2002, el proceso de Lisboa y el camino que se ha de seguir, urgió a los Estados miembros a apoyar el uso de formularios estándar, así como el uso intensivo de las tecnologías de la información y las comunicaciones en los intercambios con las Administraciones Públicas, especialmente en los procedimientos de establecimiento, registro y publicidad en la creación de empresas en consonancia con la Carta de Feira.
La Carta de Feira es el marco político europea de actuación a favor de las PYME. El espíritu de creación de este tipo de Sociedad se basa en la resolución de todos aquellos problemas que suponen una importante barrera para los emprendedores que deciden iniciar una actividad empresarial. Con este fin, el proyecto de creación de la Ley de Nueva Empresa se fundamentó en tres elementos esenciales:
— El Centro de información y Red de Creación de Empresas (CIRCE).
— El Régimen Jurídico de la Nueva empresa.
— El sistema de contabilidad simplificada.
a) El Centro de Información y Red de Creación de Empresas (CIRCE)
Se concibe como una Red de puntos de asesoramiento e inicio de tramitación (PAIT), en los que se asesora y se prestan servicios a los emprendedores, tanto en la gestación, tramitación administrativa y puesta en marcha de sus iniciativas empresariales como durante los primeros años de actividad de las mismas. Mediante esta red, se pretenden conseguir dos de los objetivos del proyecto Nueva Empresa; la creación de una infraestructuras de centros de asesoramiento, información y servicios, accesible desde todo el territorio nacional a través de Internet, y la constitución de una red de creación de empresas que facilite al máximo a los empresarios la puesta en marcha de sus iniciativas empresariales. Con el objeto de agilizar al máximo los trámites administrativos necesarios para la constitución y puesta en marcha de las empresas, el proyecto contempla la posibilidad de realizar los mismos por medios telemáticos.
b) Denominación
En la denominación de la compañía deberá figurar necesariamente la indicación “Sociedad Limitada Nueva Empresa” o su abreviatura “SLNE”. La denominación social se incorporará inmediatamente a una subsección especial de la Sección de Denominaciones del Registro Mercantil Central, quedando constancia de ello en la correspondiente certificación que se expida. Las certificaciones acreditativas de la denominación de la sociedad Nueva Empresa podrán pedirse, indistintamente, por un socio o por un tercero en su nombre. El beneficiario o interesado a cuyo favor se expida la certificación coincidirá necesariamente con el socio fundador que figura en la expresada denominación.
c) Objeto Social
La Sociedad Nueva Empresa tendrá como objeto social todas o algunas de las siguientes actividades, que se transcribirán literalmente en los estatutos: Agrícola, ganadera, forestal, pesquera, industrial, de construcción, comercial, turística, de transportes, de comunicaciones, de intermediación, de profesionales o de servicios en general. En ningún caso podrán incluirse en el objeto social aquellas actividades para las cuales se exija forma de sociedad anónima ni aquellas cuyo ejercicio implique objeto único exclusivo. No podrán adoptar esta forma social aquellas sociedades a las que resulte de aplicación el régimen de las sociedades patrimoniales regulado en el capitulo VI del título VIII de la Ley 43/1995, de 27 de diciembre, del Impuesto sobre Sociedades.
d) Requisitos subjetivos y unipersonalidad
Sólo podrán ser socios de la sociedad Nueva Empresa las personas físicas. Al tiempo de la constitución, los socios no podrán superar el número de 5. No podrán constituir ni adquirir la condición de socio único de una sociedad Nueva Empresa quienes ya ostenten la condición de socios únicos de otra sociedad Nueva Empresa. A tal efecto, en la escritura de constitución de la Sociedad Nueva Empresa unipersonal o en la escritura de adquisición de tal carácter se hará constar por el socio único que no ostenta la misma condición en otra sociedad Nueva Empresa. La declaración de unipersonalidad podrá hacerse, en su caso, en la misma escritura de la que resulte dicha situación.
e) Constitución de la sociedad
La sociedad Nueva Empresa requerirá para su válida constitución escritura pública que se inscribirá en el Registro Mercantil correspondiente a su domicilio. Con la inscripción adquirirá la sociedad Nueva Empresa su personalidad jurídica. Los trámites necesarios para el otorgamiento e inscripción de la escritura de constitución de la sociedad Nueva Empresa podrán realizarse a través de técnicas electrónicas, informáticas y telemáticas, en cuyo caso se estará a lo dispuesto en lo que determine la ley de su creación. En lo relativo a la remisión telemática al Registro Mercantil de la copia autorizada de la escritura de constitución de la sociedad, sólo podrá realizarse por el Notario. El Notario que vaya a autorizar la escritura de constitución de la sociedad comprobará, de conformidad con la legislación registral, que no existe ninguna denominación social anterior idéntica a la de la sociedad que se pretende constituir. Una vez efectuada la comprobación anterior, procederá de manera inmediata a su otorgamiento. Una vez autorizada la escritura, el notario la remitirá de manera inmediata, junto con el Documento Único Electrónico, a las Administraciones tributarias competentes para la obtención del número de identificación fiscal de la sociedad, presentará, en su caso y de conformidad con lo dispuesto por la legislación tributaria, la autoliquidación del impuesto que grave el acto y remitirá la copia autorizada para su inscripción en el Registro Mercantil. Cualquiera que sea la forma de tramitación y siempre que se utilicen los estatutos sociales que se establecen en la propia Ley en su disposición adicional décima, el registrador mercantil deberá calificar e inscribir, en su caso, la escritura de constitución en el plazo máximo de 24 horas, contado a partir del momento del asiento de presentación, o si tuviere defectos subsanables, desde el momento de presentación de los documentos de subsanación. La inscripción se practicará en una sección especial creada a tal efecto.
f) Capital social
El capital social de la sociedad Nueva Empresa no podrá ser inferior a 3.012 euros ni superior a 120.202 euros. En todo caso, la cifra de capital mínimo indicada sólo podrá ser desembolsada mediante aportaciones dinerarias.
g) Órgano de administración
La administración podrá confiarse a un órgano unipersonal o a un órgano pluripersonal, cuyos miembros actuarán solidaria o mancomunadamente. Cuando la administración se atribuya a un órgano pluripersonal, en ningún caso adoptará la forma y el régimen de funcionamiento de un consejo de administración. Para ser nombrado administrador se requerirá la condición de socio y podrá ser un cargo retribuido en la forma y cuantía que decida la Junta General. Los administradores ejercerán su cargo por tiempo indefinido. No obstante también pueden nombrarse por un período determinado mediante acuerdo de la Junta General posterior a la constitución de la Sociedad.
h) Transformación
La Sociedad Nueva empresa podrá transformarse en sociedad colectiva, sociedad civil, sociedad comanditaria, simple o por acciones, sociedad anónima, sociedad cooperativa, así como en agrupación de interés económico.
i) Documento Único Electrónico (DUE)
El DUE, es aquel en el que se incluyen todos los datos referentes a la sociedad Nueva Empresa que, de acuerdo con la legislación aplicable, deben remitirse a los registros jurídicos y las Administraciones públicas competentes para la constitución de la sociedad y para el cumplimiento de las obligaciones en materia tributaria y de Seguridad Social inherentes al inicio de su actividad. La remisión del DUE se hará mediante el empleo de técnicas electrónicas, informáticas y telemáticas de acuerdo con lo dispuesto por las normas aplicables al empleo de tales técnicas, teniendo en cuenta lo previsto en las legislaciones específicas.
Escrito en EL MASTER DEL GUAPO HACKER, de Xavier Valderas
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