LIBROS OBLIGATORIOS SEGÚN LA LEGISLACIÓN MERCANTIL

a) Clases de libros

 Todo empresario debe llevar, sin perjuicio de lo establecido en las leyes o disposiciones especiales los siguientes libros:

 — Libro Diario.

— Libro de Inventarios y Cuentas anuales.

Existen, además, otros libros obligatorios para determinados tipos sociales, tales como:

 — Libro de actas.

— Libro registro de acciones nominativas.

 — Libro registro de socios.


— Libro registro de contratos del socio único con la sociedad unipersonal.

— Libros para las cuentas anuales consolidadas.

 — Libro de garantías otorgadas de las sociedades de garantía recíproca.

Por otra parte, hay que tomar en consideración la relevancia del Libro Mayor, el cual, pese a no ser obligatorio conforme al Código de Comercio, sí debe ser redactado en la práctica, con el fin de cumplir la obligación de elaborar el balance de comprobación de sumas y saldos. Es decir, el Código de Comercio exige la elaboración, al menos trimestral, del balance de comprobación de sumas y saldos, el cual se incorpora en el libro de Inventarios y cuentas anuales, y para cumplir esta obligación, es preciso elaborar el Libro Mayor, ya que en el mismo figuran las sumas y los saldos de cada una de las cuentas de la sociedad. Artículo.28.1 RD de 22 agosto 1885.

 b) Libro Diario

 En el Libro Diario se registran todas las operaciones relativas a la actividad del negocio. Hay que entender esta expresión en un sentido amplio, es decir, todas aquellas operaciones que afecten al patrimonio de la empresa, aunque no haga referencia a su objeto social. Como norma general se establece el registro de las operaciones diariamente, tomando como referencia la fecha en que el cambio patrimonial haya tenido lugar. Para determinar esta fecha habrá que atender a las normas establecidas en Derecho, que serán diferentes según los casos, fecha de factura, del contrato, entrega o puesta a disposición, etc. ICAC 3-29/1997 de marzo 1997. No obstante, se admiten también las anotaciones conjuntas de los totales de las operaciones por períodos no superiores a un mes. En este supuesto se exige que el detalle de esas operaciones recogidas en el asiento conjunto aparezcan en otros libros o registros concordantes. Por último, debe tenerse en cuenta que el libro diario es uno de los libros contables obligatorios con carácter general y que debe legalizarse

 c) Libro de Inventarios y Cuentas anuales

 El libro de Inventarios y Cuentas Anuales se inicia con balance inicial detallado de la empresa. Además, trimestralmente, como mínimo, se deben transcribir con sumas y saldos los balances de Comprobación. Deben transcribirse, asimismo, tanto el inventario de cierre del ejercicio como las cuentas anuales. Artículo.28.1 RD de 22 agosto 1885. Es decir, el libro de Inventarios y Cuentas anuales debe contener:

— Balance inicial detallado de la empresa. En cuanto al significado que debe darse a la expresión "balance inicial detallado", habría que indicar que no se refiere al concepto estricto de balance de situación, ni a ningún subtipo o clase especial. Se trata de una terminología confusa que bien podría referirse a un inventario, que sería por tanto el inventario inicial o bien el último balance de comprobación de sumas y saldos del anterior ejercicio.

 — Balances de comprobación con sumas y saldos. En este documento se presentan la totalidad de las cuentas, tanto las de balance como las de ingresos y gastos. En el balance de comprobación de sumas y saldos se relacionan todas las cuentas, obteniendo las siguientes igualdades:

 — La suma de las cantidades abonadas en todas las cuentas es igual a la suma de las cantidades cargadas.

— La suma de los saldos deudores es igual a la suma de los saldos acreedores. La periodicidad del balance de comprobación con sumas y saldos debe ser como mínimo trimestral, lo que nada impide que hagan referencia a períodos distintos, siempre y cuando sean por tiempo inferior a este plazo. En cuanto al procedimiento para elaborarlo nada establece al respecto la normativa mercantil por lo que se estará a lo que establezca la práctica contable.

— Inventario de cierre del ejercicio. El inventario es una relación valorada del patrimonio de una empresa, que debe referirse a la totalidad de bienes, derechos y obligaciones que integran el patrimonio de la misma Nada establece la normativa mercantil con relación a modelos o pautas de elaboración, por lo que se realizan de acuerdo con las prácticas contables. En general, el procedimiento para realizar un inventario es:

 — Se identifican los elementos que integran el patrimonio y se efectúa un recuento físico de los mismos

. — Una vez identificados y cuantificados los diferentes elementos se procede a su valoración, de acuerdo con el principio del precio de adquisición o coste de producción.

 — Cuentas anuales. Para los ejercicios iniciados a partir de 1 de enero de 2008, las cuentas anuales comprenden el balance, la cuenta de pérdidas y ganancias, el estado de cambios en el patrimonio neto, el estado de flujos de efectivo y la memoria. Todos estos documentos forman una unidad.

— En el balance figurarán de forma separada el activo, el pasivo y el patrimonio neto.

— La cuenta de pérdidas y ganancias recogerá el resultado del ejercicio, separando debidamente los ingresos y los gastos imputables al mismo, y distinguiendo los resultados de explotación, de los que no lo sean. Figurarán de forma separada, al menos, el importe de la cifra de negocios, los consumos de existencias, los gastos de personal, las dotaciones a la amortización, las correcciones valorativas, las variaciones de valor derivadas de la aplicación del criterio del valor razonable, los ingresos y gastos financieros, las pérdidas y ganancias originadas en la enajenación de activos fijos y el gasto por impuesto sobre beneficios. — El estado que muestre los cambios en el patrimonio neto tendrá dos partes. La primera reflejará exclusivamente los ingresos y gastos generados por la actividad de la empresa durante el ejercicio, distinguiendo entre los reconocidos en la cuenta de pérdidas y ganancias y los registrados directamente en el patrimonio neto. La segunda contendrá todos los movimientos habidos en el patrimonio neto, incluidos los procedentes de transacciones realizadas con los socios o propietarios de la empresa cuando actúen como tales. También se informará de los ajustes al patrimonio neto debidos a cambios en criterios contables y correcciones de errores.

— El estado de flujos de efectivo pondrá de manifiesto, debidamente ordenados y agrupados por categorías o tipos de actividades, los cobros y los pagos realizados por la empresa, con el fin de informar acerca de los movimientos de efectivo producidos en el ejercicio. Este estado de flujos de efectivo no es obligatorio para las empresas que puedan formular modelos abreviados de cuentas anuales. Artículo.175.4 RDLeg. 1564/1989 de 22 diciembre 1989.

 — La memoria completará, ampliará y comentará la información contenida en los otros documentos que integran las cuentas anuales. Por último, debe tenerse en cuenta que el libro de inventarios y cuentas anuales es uno de los libros contables obligatorios con carácter general y debe ser legalizado.

 d) Libro de actas

 Las sociedades mercantiles están obligadas a llevar un libro de actas en el que consten, al menos, los acuerdos tomados en las juntas, generales y especiales, y en los demás órganos colegiados. Con relación al libro de actas debe tenerse en cuenta lo siguiente: Artículo.106 RD 1784/1996 de 19 julio 1996DGRN de 26 julio 2001.

— Puede tratarse de un sólo libro que recoja los acuerdos tomados por todos los órganos de la sociedad, o bien puede haber un libro diferente para los acuerdos de cada órgano.

— Debe estar legalizado por el registrador mercantil necesariamente antes de su utilización.

 — Puede ser de hojas móviles.

— No se puede legalizar un nuevo libro de actas hasta que el anterior se use íntegramente, salvo que medie denuncia por la sustracción del mismo, o se haya consignado notarialmente su destrucción o extravío. Con relación a las actas, debe tenerse en cuenta:

 — En cada acta se debe hacer referencia a: Artículo.26.1 RD de 22 agosto 1885.

 — Convocatoria y constitución del órgano. — Resumen de los asuntos debatidos. — Intervenciones de las que se haya pedido constancia.

— Acuerdos adoptados.

 — Resultados de las votaciones

. — Las actas del consejo de administración deben estar firmadas por el presidente y por el secretario. 

Artículo.142 RDLeg. 1564/1989 de 22 diciembre 1989 El contenido exacto de estas actas, su aprobación, así como ciertos supuestos especiales vienen regulados en Reglamento del Registro Mercantil.

 — Cualquier socio puede obtener en cualquier momento certificación de los acuerdos y de las actas de las juntas generales. Este derecho se extiende a las personas asistentes en representación de socios no asistentes. Artículo.26.2 RD de 22 agosto 1885

. — Los administradores, en un plazo de 8 días a contar desde la aprobación del acta, deben presentar en el registro mercantil, testimonio notarial de los acuerdos inscribibles. Artículo.26.3 RD de 22 agosto 1885.


 e) Libro registro de acciones nominativas 

Sociedades obligadas a la llevanza del libro Están obligadas a llevar un libro registro de acciones nominativas las siguientes sociedades:

 — Sociedades anónimas.

— Sociedades comanditarias por acciones.

 — Sociedades laborales que revistan la forma de sociedad anónima.

Contenido y características del libro Artículo.55 RDLeg. 1564/1989 de 22 diciembre 1989

 En el libro registro de acciones nominativas figuran las referidas acciones, debiendo inscribirse en el mismo las sucesivas transferencias de las mismas, indicando:

— Nombre, apellidos, razón o denominación social, en su caso, nacionalidad y domicilio de los sucesivos titulares.

 — Constitución de derechos reales y otros gravámenes sobre las acciones.

 En relación con el libro registro de acciones nominativas resultan aplicables las siguientes disposiciones: SAP Madrid de 11 enero 2007.

— Es un libro obligatorio.

 — La sociedad sólo considera accionista a quien se halle inscrito en el libro registro. DGRN de 31 marzo 2003.

— Cualquier accionista tiene derecho a examinar este libro registro. Asimismo tiene derecho a obtener certificación de las acciones nominativas a su nombre mientras que no se hayan impreso y entregado los títulos correspondientes. STS Sala 1ª de 22 mayo 2002.

— La sociedad sólo puede rectificar las inscripciones que entienda falsas o inexactas, si los interesados no se oponen a la rectificación en el plazo de 30 días a contar desde la notificación fehaciente del propósito de llevarla a cabo.

— Este libro debe estar legalizado.


 f) Libro registro de socios 

Sociedades obligadas

 Están obligadas a llevar un libro registro de socios las siguientes sociedades

: — Sociedades de responsabilidad limitada.

— Sociedades laborales que adopten la forma de sociedades de responsabilidad limitada. Disposición final.1 Ley 4/1997 de 24 marzo 1997.

— Sociedades de garantía recíproca. Sociedades de responsabilidad limitada y laborales El libro registro de socios debe recoger:

— Titularidad originaria y las sucesivas transmisiones, voluntarios o forzosas, de las participaciones sociales.

— Constitución de derechos reales u otros gravámenes.

A estos efectos, en cada anotación debe indicarse la identidad y domicilio del titular de la participación o del derecho o gravamen constituido sobre aquélla. Con relación al libro registro de socios debe tenerse en cuenta lo siguiente:

— La sociedad sólo puede rectificar el contenido del Libro registro si los interesados no se oponen a la rectificación en el plazo de 1 mes desde la notificación fehaciente del propósito de proceder a la misma.

 — Cualquier socio puede examinar el Libro registro de socios, cuya llevanza y custodia corresponde al órgano de administración. DGRN de 3 diciembre 1999.

 — El socio y los titulares de derechos reales o de gravámenes sobre las participaciones sociales, tienen derecho a obtener certificación de las participaciones, derechos o gravámenes registrados a su nombre. DGRN de 21 septiembre 1999.

— Los datos personales de los socios pueden modificarse a su instancia, no surtiendo entre tanto efectos frente a la sociedad

. — Este libro debe ser legalizado.

 En cuanto a la forma de llevar este libro registro hay dos sistemas:

— Abrir una hoja para cada socio en un libro encuadernado en el que se van anotando las sucesivas transferencias, gravámenes o constitución de derechos reales que se produzcan

. — Anotar cronológicamente los sucesivos cambios, transferencias, gravámenes o constitución de derechos reales que se produzcan. Este sistema, si bien es posible, resulta poco conveniente, ya que por cuestiones prácticas siempre será necesario llevar simultáneamente una relación alfabética.

Sociedades de garantía recíproca Artículo.24 Ley 1/1994 de 11 marzo 1994. En el libro de socios deben inscribirse los socios, indicando:

— Número de participaciones de que son titulares.

 — Sucesivos desembolsos efectuados por razón de las mismas.

— Nombre, apellidos, razón o denominación social y domicilio del socio.

— Carácter de socio partícipe o de socio protector.

— En su caso, empresa cuya titularidad ostenta. El libro de socios debe ser debidamente legalizado.

g) Libro registro de contratos del socio único con la sociedad unipersonal

 Los contratos celebrados entre el socio único y la sociedad deben transcribirse a un libro registro, el cual debe ser legalizado conforme a lo dispuesto para los libros de actas de las sociedades, esto es, debe ser legalizado por el registrador mercantil necesariamente antes de su utilización. Artículo.106 RD 1784/1996 de 19 julio 1996.

Con relación a los contratos celebrado entre el socio único y la sociedad debe tenerse en cuenta lo siguiente:

 — Deben constar por escrito o en la forma documental que exija la ley de acuerdo con su naturaleza.

— Debe efectuarse referencia expresa e individualizada a estos contratos en la memoria anual, indicando naturaleza y condiciones.

 — En caso de concurso del socio único o de la sociedad, no son oponibles a la masa los contratos celebrados entre el socio único y la sociedad que no han sido transcritos al libro-registro y no se hallen referenciados en la memoria anual o lo hayan sido en memoria no depositada con arreglo a la ley.

— El socio único responde frente a la sociedad de las ventajas que directa o indirectamente haya obtenido en perjuicio de ésta como consecuencia de dichos contratos, durante el plazo de 2 años a contar desde la fecha de celebración de dichos contratos.


 h) Libros para las cuentas anuales consolidadas 

La legislación mercantil no ha establecido ningún libro específico de consolidación. A pesar de todo, dado que se debe llevar una contabilidad ordenada, adecuada a la actividad de la empresa y que las cuentas anuales consolidadas deben redactarse, aprobarse y depositarse, la sociedad dominante sí debe recoger el proceso de consolidación y sus ajustes en algún registro contable. ICAC 9-12/1993 de marzo 1993. La obligación de formular las cuentas anuales y el informe de gestión consolidados no exime a las sociedades integrantes del grupo de formular sus propias cuentas anuales y el informe de gestión correspondiente, conforme a su régimen específico.


 i) Libro de garantías otorgadas en las sociedades de garantía recíproca 

Las sociedades de garantía recíproca deben anotar en un libro las garantías otorgadas a petición de cada uno de los socios, indicando:

— Cuantía, características y plazo de la deuda garantizada.

— Fechas de creación y extinción de la garantía. El libro de garantías debe ser legalizado conforme al procedimiento general.

 

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ANEXOS:


LIBROS OBLIGATORIOS SEGÚN LA LEGISLACIÓN MERCANTIL